Novedades Gobierno Corporativo 3-2013

1. INTRODUCCION

Con fecha 14 de octubre de 2013, la Comisión Nacional del Mercado de Valores ha publicado el estudio sobre las propuestas de modificaciones normativas que ha emitido la Comisión de Expertos en materia de gobierno corporativo creada por acuerdo del Consejo de Ministros de 10 de mayo de 2013.

Dicho estudio es el resultado de la primera fase del trabajo encomendado a la Comisión de Expertos según el mencionado acuerdo, que disponía que en el plazo de cuatro meses desde su constitución, la Comisión remitiría su estudio a los ministerios de Economía y Competitividad y Justicia, a efectos de su elevación al Consejo de Ministros, a fin de que el Gobierno, a partir de ese informe y, en los dos meses siguientes, apruebe las reformas o propuestas normativas que resulten necesarias.

Para la realización del estudio, la Comisión de Expertos ha analizado el grado de seguimiento y la relevancia de las recomendaciones contenidas en el Código Unificado, los estándares internacionales de buen gobierno y, en particular, las recomendaciones de la Comisión Europea, así como diversos documentos y propuestas de organismos internacionales y asociaciones, aportaciones doctrinales y la legislación de los países comparables. Respecto a España, además del análisis de la legislación societaria y de las recomendaciones contenidas en el Código Unificado, la Comisión de Expertos ha tomado en especial consideración la Propuesta de Código Mercantil recientemente publicada.

La Comisión de Expertos ha estructurado su análisis y las propuestas de mejora del marco actualmente existente en dos grandes bloques: 

- Juntas de accionistas: Las medidas propuestas van encaminadas a ampliar las competencias de la junta general, reforzar los derechos de los accionistas minoritarios y asegurar la transparencia de la información que reciben los accionistas. 

- Consejos de administración: Las medidas propuestas tienen como objetivo, entre otros aspectos, reforzar el régimen jurídico de los deberes y la responsabilidad de los administradores, promover la diversidad de género, experiencia y conocimientos en los consejos, introducir la figura del consejero coordinador –cuando confluyan en la misma persona los cargos de presidente del consejo y primer ejecutivo–, reducir el plazo de mandato a 4 años, clarificar el régimen de remuneraciones y su aprobación por la junta, o convertir en obligatoria, por mandato legal para las sociedades cotizadas, además de la comisión de auditoría, la comisión de nombramientos y retribuciones.

Para facilitar la tarea y concretar el alcance de sus propuestas, la Comisión de Expertos ha incluido un anexo con el texto de las modificaciones propuestas a la Ley de Sociedades de Capital (“LSC”).

2. MODIFICACIONES NORMATIVAS PROPUESTAS EN MATERIA DE JUNTA GENERAL Y DERECHOS DE LOS ACCIONISTAS

2.1 Competencias de la junta general de accionistas

2.2 Derechos de los accionistas minoritarios. Facultades relativas a la junta

general

2.3 Convocatoria de la junta general

2.4 Derecho de asistencia a la junta general

2.5 Votaciones en la junta general

2.6 Adopción de acuerdos en la junta general

2.7 Derecho de información de los accionistas

2.8 Impugnación de acuerdos sociales

2.9 Asociaciones y foros de accionistas

2.10 Conocimiento de la identidad de los accionistas

3. MODIFICACIONES NORMATIVAS PROPUESTAS EN RELACIÓN CON EL ESTATUTO JURÍDICO DE LOS ADMINISTRADORES, LA COMPOSICIÓN Y EL FUNCIONAMIENTO DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN, EL RÉGIMEN DE RETRIBUCIÓN DE LOS ADMINISTRADORES Y LAS COMISIONES DEL CONSEJO

3.1 Estatuto de los administradores: deberes y régimen de responsabilidad (para todo tipo de sociedades de capital)

3.2 Consejo de administración: composición, competencias y funcionamiento

3.3 Presidente del consejo de administración

3.4 Secretario del consejo de administración

3.5 Evaluación del consejo de administración y de sus comisiones

3.6 Nombramiento de consejeros

3.7 Definición de las distintas clases de consejeros

3.8 Retribución de los administradores. Especial consideración a la remuneración de los consejeros

3.9 Comisiones del consejo de administración

4. OTRAS MODIFICACIONES NORMATIVAS

5. PRÓXIMAS ACTUACIONES DE LA COMISIÓN DE EXPERTOS