Causa de disolución ¿repentina?

A finales del año 2008, en medio de una profunda crisis económica que estaba afectando especialmente a las empresas del sector inmobiliario español, que vieron como sus balances se debilitaban con el registro de las pérdidas al que se vieron abocadas por la importante caída de los precios de los inmuebles, el Gobierno aprobó con carácter de urgencia una medida excepcional que permitía a las sociedades no computar las pérdidas registradas en sus cuentas anuales por el deterioro del Inmovilizado Material, las Inversiones Inmobiliarias y las Existencias, a los solos efectos de la determinación de las causas de reducción obligatoria del capital social en las S.A. y de la disolución de las S.A. y S.L., previstas en la Ley de Sociedades de Capital.

La persistencia de la situación de crisis hizo que dicha medida, aprobada inicialmente por un período temporal de dos años, se fuese prorrogando hasta 2014, ampliando sus efectos en 2013 a la situación de presupuesto objetivo de concurso regulada en la Ley Concursal y, en 2014, añadiendo como pérdidas excluidas del cómputo a los efectos mencionados, también a las pérdidas por deterioro de préstamos y partidas a cobrar.

Cerrado ya el 2015, puede afirmarse que el Gobierno decidió no volver a prorrogarla, por lo que para las sociedades cuyo ejercicio social coincide con el año natural, este régimen dejó de tener efectos desde 1 de enero de 2015.

La no prórroga de esta medida, obliga a los administradores de las sociedades, para evitar cualquier potencial responsabilidad, a revisar el posible afloramiento de la causa de disolución de la sociedad y convocar, en el plazo de dos meses desde que se conoce dicha situación (probablemente, 31 de diciembre de 2015, por haber estado todo el año a la espera de una nueva prórroga de la medida), una junta general para adoptar el acuerdo correspondiente.

En el ámbito fiscal, la incursión de la sociedad en causa de disolución, independientemente de que la misma haya sido acordada por la junta, cobra especial relevancia en el caso de sociedades que tributen en el Impuesto sobre Sociedades bajo el régimen de consolidación fiscal, por cuanto quedarían excluidas del grupo consolidado con efectos en el ejercicio en que se dé la citada situación, si durante el ejercicio siguiente la misma no se ve superada, sin que necesariamente deba superarse con un aumento o reducción de capital. No obstante, no quedarán excluidas del grupo aquellas sociedades dependientes cuya participación mínima para consolidar se alcance a través de la sociedad excluida.