Comentario Gobierno Corporativo y Responsabilidad Corporativa 2-2014

El 4 de diciembre de 2014 se ha publicado en el Boletín Oficial del Estado la Ley 31/2014, de 3 de diciembre, por la que se modifica la Ley de Sociedades de Capital (“LSC”) para la mejora del gobierno corporativo.

El antecedente directo de esta Ley se encuentra en el Acuerdo del Consejo de Ministros de 10 de mayo de 2013, en virtud del cual se creó una comisión de expertos en materia de gobierno corporativo (la “Comisión de Expertos”) para proponer las iniciativas y las reformas normativas adecuadas para garantizar el buen gobierno de las empresas, y para prestar apoyo y asesoramiento a la Comisión Nacional del Mercado de Valores en la modificación del Código Unificado de Buen Gobierno de las sociedades cotizadas.

El 14 de octubre de 2013, la Comisión Nacional del Mercado de Valores publicó el resultado de la primera parte del trabajo de la Comisión de Expertos: un estudio sobre las propuestas de modificaciones normativas en materia de gobierno corporativo (el “Informe”).

Las modificaciones introducidas por esta nueva Ley a la LSC parten de la base del citado Informe y respetan la práctica totalidad de sus recomendaciones. Pueden agruparse, principalmente, en dos grandes bloques:

• Juntas de accionistas: Las reformas van encaminadas a ampliar las competencias de la junta general, reforzar los derechos de los accionistas minoritarios y asegurar la transparencia de la información que reciben los accionistas. 
• Consejos de administración: Las reformas tienen como objetivo, entre otros aspectos, reforzar el régimen jurídico de los deberes y la responsabilidad de los administradores, promover la diversidad de género, experiencia y conocimientos en los consejos, introducir la figura del consejero coordinador –cuando confluyan en la misma persona los cargos de presidente del consejo y primer ejecutivo–, reducir el plazo de mandato a 4 años, clarificar el régimen de remuneraciones y su aprobación por la junta, o convertir en obligatoria, por mandato legal para las sociedades cotizadas, además de la comisión de auditoría, la comisión de nombramientos y retribuciones.