Financiación alternativa para SRL y cooperativas

Hasta el pasado 28 de abril de 2015, sólo las sociedades anónimas o comanditarias por acciones podían emitir obligaciones como mecanismo para captar financiación. Pues bien, desde la entrada en vigor de la Ley 5/2015 de Fomento de la Financiación Empresarial, y como consecuencia del interés que persigue el legislador en promover la diversificación de las fuentes de financiación a las que pueda acceder el tejido empresarial mayoritario, se permite tanto a las sociedades de responsabilidad limitada ( 'SRL') como a las cooperativas emitir obligaciones simples.

A efectos ilustrativos, anótese que la emisión de una obligación consiste en que una sociedad emite un título de deuda por un determinado importe al objeto de que un tercero (denominado 'obligacionista') lo adquiera, desembolsando este último un determinado importe en contraprestación, y asumiendo la sociedad o la cooperativa la obligación de devolverle dicho importe, junto con los intereses devengados y demás ventajas acordadas, en la plazo convenido.

No obstante, a diferencia del régimen aplicable para las sociedades anónimas y comanditarias por acciones, para la emisión de obligaciones simples por parte de las SRL y de las cooperativas, el legislador ha configurado un marco normativo específico. Las características más relevantes de este tipo de emisiones son: (i) no se trata de obligaciones convertibles, lo que significa que el obligacionista no puede optar por obtener participaciones de la propia sociedad o de la cooperativa en lugar de la restitución de la deuda y sus intereses; (ii) su importe total no podrá ser superior al doble de los recursos propios (del patrimonio neto) de la SRL o de la cooperativa -lo cual supone una limitación muy relevante en algunos casos-, salvo que la emisión quede garantizada, en cuyo caso no habrá limitación alguna respecto al importe de la emisión; y (iii) siempre y cuando la emisión de obligaciones no tenga la condición de oferta pública, no será necesario constituir el sindicato de obligacionistas ni designar un comisario, lo que evitará incurrir en gastos y formalidades extraordinarias.

En cuanto al procedimiento, indicar que la emisión de obligaciones se acordará por el órgano de administración correspondiente y se hará constar en escritura pública. Aquellas emisiones que tengan la condición de oferta pública o cuyas obligaciones se pretendan negociar en el mercado secundario oficial, les será de aplicación un régimen específico.

En definitiva, se trata de un nuevo mecanismo de financiación alternativo muy interesante para las SRL y las cooperativas, que merece la pena valorar.