Modificación de la Directiva sobre los Derechos de los Accionistas
Comentario Gobierno Corporativo 1-2017
La Directiva 2007/36/CE del Parlamento y del Consejo, de 11 de julio de 2007, sobre el ejercicio de determinados derechos de los accionistas de sociedades cotizadas, conocida como la Directiva de Derechos de los Accionistas, fue un hito en la regulación del gobierno corporativo en la Unión Europea. En ejecución del Plan de Acción Modernización del Derecho de sociedades y mejora de la gobernanza empresarial en la Unión Europea – Un plan para avanzar, anunciado por la Comisión en su Comunicación de 21 de mayo de 2003, aquella Directiva tuvo por finalidad consolidar los derechos de los accionistas de las sociedades cotizadas, en especial a través de la ampliación de las normas sobre transparencia, los derechos de voto mediante representación, la posibilidad de participar en juntas generales por medios electrónicos y el ejercicio transfronterizo de los derechos de voto.
Posteriormente, en su Plan de Acción de 2012 Derecho de sociedades y gobierno corporativo – un marco jurídico moderno par una mayor participación de los accionistas y la viabilidad de las empresas, la Comisión insistía en que los accionistas tienen un papel fundamental que desempeñar en el fomento de un mejor gobierno corporativo, y ello tanto en interés de la empresa como en su propio interés. Sin embargo, la crisis financiera había puesto de manifiesto que, en muchos casos, los accionistas habían apoyado una excesiva asunción de riesgos a corto plazo. Asimismo, se había observado una falta de interés de los accionistas en responsabilizar a los directivos de sus decisiones y acciones, lo que se veía agravado por el hecho de que muchos accionistas solo poseían sus acciones durante un corto periodo de tiempo.
Como consecuencia del análisis realizado por la Comisión, el Plan de Acción de 2012 estableció tres líneas de acción principales: fomentar la transparencia, involucrar a los accionistas y apoyar el crecimiento y competitividad de las empresas.
Buena parte de las iniciativas previstas en ese Plan de Acción se plasman en la Directiva (UE) 2017/828, de modificación de la Directiva de Derechos de los Accionistas, de la que damos cuenta en este Comentario, dirigida de nuevo, como la directiva de la que trae causa, al ámbito de las sociedades cotizadas.
En particular, la Directiva establece requisitos específicos con la finalidad de:
- Facilitar la identificación de los accionistas, la transmisión de la información y los derechos de los accionistas;
- Incrementar la transparencia de los inversores institucionales, los gestores de activos y los asesores de voto (proxy advisors);
- Reforzar el control y la transparencia de la remuneración de los administradores; y
- Mejorar de la supervisión y la transparencia de las transacciones con partes vinculadas.
La Directiva no tiene efecto directo inmediato en los Estados miembros. Estos tendrán un plazo de veinticuatro meses desde la entrada en vigor de la misma para su transposición.
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