Modificación de la Ley de Sociedades de Capital

En el acervo empresarial se ha venido entendiendo como “Gobierno Corporativo” un conjunto de normas dirigidas a la correcta gestión de la sociedad, normas que han adquirido especial relevancia pública por diferentes cuestiones de carácter polémico que han afectado especialmente a sociedades que cotizan en mercados, en contraste con la dura crisis económica que ha atravesado España.

En este sentido, el Acuerdo del Consejo de Ministros de 10 de mayo de 2013 creó una comisión de expertos en materia de gobierno corporativo que tenía como objetivo proponer iniciativas y las reformas adecuadas para garantizar el buen gobierno de las empresas.

El 14 de octubre de 2013, la Comisión Nacional del Mercado de Valores publicó el resultado de la primera parte del trabajo de la Comisión de Expertos: un estudio sobre las propuestas de modificaciones normativas en esta materia.

Siguiendo el citado informe, y extendiendo su aplicación a todas las sociedades, no solo a las cotizadas, se publicó la Ley 31/2014, de 3 de diciembre, por la que se modifica la Ley de Sociedades de Capital para la mejora del gobierno corporativo.

El primero de los grandes bloques que aborda la Ley mencionada es la modificación de las normas que la Ley de Sociedades de Capital dedica a la juntas de accionistas o socios, buscando ampliar las competencias de la junta general, reforzando los derechos de los accionistas minoritarios y asegurando la transparencia de la información que reciben los accionistas.

Por otro lado, se introducen importantes modificaciones en las reglas relativas al funcionamiento de los órganos de administración y, particularmente, de los Consejos de Administración, reforzando el régimen jurídico de los deberes y responsabilidades de los administradores, clarificando el régimen de las remuneraciones y su aprobación por la junta.

En definitiva la nueva norma plantea, especialmente, la necesidad de tomar relevantes decisiones  que tendrán diferente importancia en cada caso particular. En este sentido, cabe mencionar la exigencia de que el régimen de retribución de los administradores societarios esté adaptado a ciertos principios, la necesidad de que la relación entre el consejero delegado y otros consejeros con funciones ejecutivas esté enmarcada en un contrato sujeto a ciertos parámetros, que regule su retribución; y la circunstancia de que el nuevo régimen de responsabilidad societaria, requerirá seguir procedimientos de decisión adecuados al caso concreto de que se trate.