Novedades Gobierno Corporativo 1-2013

1. INTRODUCCIÓN

La Ley 2/2011, de 4 de marzo, de Economía Sostenible (“LES”) y el Real Decreto-ley 11/2010, de 9 de julio, de órganos de gobierno y otros aspectos del régimen jurídico de las Cajas de Ahorros (“RDL 11/2010”) impusieron nuevas obligaciones de gobierno corporativo a las sociedades anónimas cotizadas y a las cajas de ahorros, respectivamente. En desarrollo de dichas normas, principalmente, el 23 de marzo se publicó en el Boletín Oficial del Estado la Orden ECC/461/2013, aprobada por el Ministerio de Economía y Competitividad el pasado 20 de marzo, por la que se determinan el contenido y la estructura del informe anual de gobierno corporativo (“IAGC”), del informe anual sobre remuneraciones (“IAR”) y de otros instrumentos de información de las sociedades anónimas cotizadas, de las cajas de ahorros y de otras entidades que emitan valores admitidos a negociación en mercados oficiales de valores (la “Orden”).

La Orden tiene como finalidades principales:

• Actualizar el contenido de los IAGC y agrupar en una única orden ministerial las obligaciones relativas a este informe para sociedades anónimas cotizadas, cajas de ahorros y otras entidades que emiten valores que se negocian en mercados oficiales de valores.
• Desarrollar el contenido del IAR, establecido con carácter obligatorio en la LES, también de manera conjunta para sociedades anónimas cotizadas y cajas de ahorros.
• Actualizar la información que las sociedades anónimas cotizadas y las cajas de ahorros deben incluir en sus páginas web.

La Orden entró en vigor al día siguiente de su publicación en el BOE, si bien –para no distorsionar la temporada de juntas ya en marcha– mediante una Disposición transitoria establece que las obligaciones de informe previstas en la misma no serán de aplicación al ejercicio comenzado el 1 de enero de 2012, que se regirá por la normativa aplicable con anterioridad.

La Orden deroga lo dispuesto en la Orden ECO/3722/2003, de 26 de diciembre, sobre el IAGC y otros instrumentos de información de las sociedades anónimas cotizadas y otras entidades y lo dispuesto en la Orden ECO/354/2004, de 17 de febrero, sobre el IAGC y otra información de las cajas de ahorros que emitan valores admitidos a negociación en mercados oficiales de valores.

Asimismo, modifica la Orden EHA/1421/2009, de 1 de junio, por la que se desarrolla el artículo 82 de la Ley 24/1998, de 28 de julio, del Mercado de Valores, para introducir una previsión acerca de la difusión a través de las páginas web de los hechos relevantes, previsión ya contenida en la Orden ECO/3722/2003 que se deroga.

Se habilita a la Comisión Nacional del Mercado de Valores (“CNMV”) para que, en el plazo de tres meses, detalle el contenido y estructura de los IAGC y de los IAR. Hasta entonces, se mantienen en vigor, mediante una disposición transitoria, las actuales Circulares de la CNMV sobre la materia (Circulares 1/2004, 4/2007 y 2/2005).

En relación con los IAGC, esta Nota resume las principales novedades contenidas en la Orden, sin incluir por tanto referencias a informaciones que ya se venían incluyendo en los IAGC de acuerdo con los modelos aprobados por la CNMV, o bien en anexo a los mismos por ser exigidas por la LES.

2. DISPOSICIONES GENERALES

3. PRINCIPALES MODIFICACIONES DEL IAGC DE SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

4. PRINCIPALES MODIFICACIONES DEL IAGC DE CAJAS DE AHORROS QUE EMITAN VALORES ADMITIDOS A NEGOCIACIÓN EN MERCADOS OFICIALES DE VALORES

5. PRINCIPALES MODIFICACIONES DEL IAGC DE ENTIDADES QUE EMITAN VALORES QUE SE NEGOCIEN EN MERCADOS OFICIALES DE VALORES

6. TIPOS DE CONSEJEROS

7. PUBLICIDAD

8. INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS

9. IAGC E IAR DE OTRAS CAJAS DE AHORROS

10. INSTRUMENTOS DE INFORMACIÓN