Novedades Mercantil 12-2012

Principales aspectos que han sido modificados en el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital (la “LSC”), aprobado mediante el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, y en la Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles (la “LME”), por el Real Decreto Ley 9/2012, de 16 de marzo (el “Real Decreto-ley”) publicado el pasado 17 de marzo en el Boletín Oficial del Estado.

1. Introducción

Con el Real Decreto-ley se pretende trasponer al Derecho español la Directiva 2009/109/CE del Parlamento Europeo y del Consejo, de 16 de septiembre de 2009, por la que se modifican las Directivas 77/91/CEE, 78/855/CEE y 82/891/CEE, del Consejo, y la Directiva 2005/56/CE en lo que se refiere a las obligaciones de información y documentación en el caso de las fusiones y escisiones; desarrollar la regulación del uso por las sociedades de capital de su página web y de las comunicaciones electrónicas; y modificar las reglas relativas al derecho de separación de los socios en caso de fusión transfronteriza y en caso de traslado al extranjero del domicilio social.

2. Aspectos relativos a la página web de las sociedades de capital y las comunicaciones por medios electrónicos
2.1 Ampliación del régimen general sobre la página web de las sociedades de capital
2.2 Comunicaciones por medios electrónicos

3. Excepciones adicionales a la exigencia de informe de experto en aportaciones no dinerarias

4. Obligaciones de información y documentación en el caso de las fusiones y escisiones
4.1 Proyecto común de fusión (o escisión), publicidad
4.2 Exigencia de informe de experto
4.3 Balance de fusión (o escisión) para sociedades cotizadas, posibilidad de utilización de informes financieros semestrales
4.4 Información sobre la fusión (o escisión)
4.5 Acuerdo unánime de fusión

5. Derecho de oposición de acreedores

6. Posibilidad de solicitar la determinación del valor razonable por un auditor de cuentas en las fusiones de sociedades participadas al menos al 90%

7. Simplificación de trámites en caso de escisión con atribución proporcional de acciones, participaciones o cuotas

8. Derecho de separación

9. Entrada en vigor