Se anuncian reformas en la Ley de Sociedades
El 14 de octubre, la Comisión de Expertos en materia de Gobierno Corporativo emitió su informe, proponiendo reformas en el derecho societario actual. Este informe es una primera fase para modificar el régimen de Gobierno Corporativo en España. Aunque el Gobierno Corporativo afecta principalmente a cotizadas, el informe contiene un detallado estudio con propuestas de reforma de la Ley de Sociedades de Capital (LSC), aplicables a todas las sociedades de capital.
Centrándonos en éstas sociedades, es complicadísimo esbozar en estas líneas las reformas que se proponen, y que posiblemente veremos trasladadas a una nueva redacción de la LSC. A vista de pájaro, no obstante, cabe mencionar que, salvo cláusula estatutaria en contra, solo los socios titulares del 1 % del capital o más podrán impugnar ahora los acuerdos de la junta; que los socios mayoritarios podrán verse obligados a demostrar en ciertos casos que un acuerdo es conforme al interés social, si el minoritario lo impugna; o que habrá un año, como plazo único, para impugnar acuerdos societarios.
Pero de todas las reformas, las más llamativas afectan a los administradores. Así, aparte de regular el régimen de retribución exigiendo un contrato con el consejero delegado, será responsable la alta dirección -como si fuese administrador- en sociedades en las que no haya consejero delegado; y será responsable la persona física que represente a una sociedad nombrada administradora de otra.
Los cambios más interesantes, en mi opinión, residen en el alcance del deber de diligencia de los administradores. Así, la responsabilidad se valorará en función de la naturaleza del cargo y de las funciones atribuidas al mismo, debiendo los administradores adoptar las medidas precisas para la buena dirección y control de la empresa. En esa línea, se considerará que un administrador es diligente si ha actuado de buena fe sin interés personal en el asunto, con información suficiente y en el marco de un procedimiento de decisión adecuado.
No dice la norma (suele ocurrir), qué son esas medidas, ni aclara cuándo el procedimiento de decisión es adecuado. Será, como siempre, el caso concreto y las decisiones de los tribunales los que esculpirán los límites de esos requerimientos. Pero, viendo la evolución del régimen de responsabilidad de los administradores, tiene toda la pinta que la condición de administrador va a exigir condiciones y procedimientos cada vez más sofisticados, complicando, algo más, la ya dura tarea de ser administrador.
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