Se aprueba la Orden sobre normas de gobierno corporativo

La Orden, que venía siendo largamente esperada desde la publicación de la Ley 2/2011, de 4 de marzo, de Economía Sostenible, se centra en:

• Determinar la estructura y el contenido mínimo del informe anual de gobierno corporativo (IAGC) de las sociedades anónimas cotizadas, de las cajas de ahorros y de otras entidades que emitan valores admitidos a negociación en mercados secundarios oficiales de valores.
• Determinar la estructura y el contenido mínimo del informe anual sobre remuneraciones (IAR) de los consejeros de las sociedades anónimas cotizadas y de los miembros del consejo de administración y de la comisión de control de las cajas de ahorros.
• Desarrollar las obligaciones relativas a otros instrumentos de información de las sociedades anónimas cotizadas y cajas de ahorros que emitan valores admitidos a negociación en mercados oficiales de valores.

Además, la Orden incluye por primera vez en nuestra ordenamiento positivo una definición de los tipos de consejeros (ejecutivos, dominicales o independientes), que se corresponde con la ya incluida en el Código Unificado de Buen Gobierno, aunque con una novedad relevante en relación con los consejeros independientes.

Contenido del IAGC e IAR:

La Ley de Economía Sostenible 2/2011 de 4 de marzo, modificó por una parte el contenido del IAGC que deben publicar las sociedades cotizadas, los emisores de valores admitidos a cotización en mercados secundarios oficiales y las cajas de ahorros y por otra introdujo la obligación de las sociedades cotizadas y cajas de ahorro de publicar un IAR. Esa Ley autorizó al Ministro de Economía y Hacienda (hoy Economía y Competitividad) o, con su habilitación expresa, a la CNMV a determinar el contenido de ambos informes. A falta de esa habilitación, la CNMV, en diciembre de 2011, sugirió, respecto al IAGC, la utilización de los modelos vigentes, añadiendo, en apartado separado, la información exigida por la Ley de Economía Sostenible y, respecto al IAR, la utilización de un documento que recogiera lo exigido por la Ley de Economía Sostenible.

La Orden publicada el sábado viene, por tanto, a fijar el contenido mínimo y estructura del IAGC e IAR y a habilitar a la CNMV para modificar los actuales modelos de IAGC para cada una de las entidades obligadas (sociedades cotizadas, cajas de ahorros y emisoras de valores admitidos a negociación), y para crear los modelos de IAR.

Próximamente se espera que la CNMV publique tanto los nuevos modelos de IAGC como el modelo de IAR.

Otros instrumentos de información

La Orden modifica la información que las sociedades cotizadas deben incluir en su página web, principalmente para exigir la inclusión del IAR e información financiera de 5 ejercicios. También regula la información a incluir en la página web de las cajas de ahorros.

Tipos de consejeros

En cuanto a las definiciones de los tipos de consejeros incluidas en la Orden, se mantienen las definiciones de consejero ejecutivo y dominical en idénticos términos a los que ya se preveían en el CUBG.

El principal cambio se produce en la definición de los consejeros independientes, que incluye que no podrán ser calificados como tales aquellos consejeros que lo hayan sido durante un período continuado superior a 12 años. Se establece un régimen transitorio de forma que (i) los consejeros independientes que, a 30 de junio de 2013, hayan desempeñado su puesto durante un plazo superior a 12 años, no perderán su condición de independientes hasta la finalización del mandato en curso y (ii) en el IACG relativo a 2013, se podrá seguir calificando como independientes a los consejeros que durante ese ejercicio lleven desempeñado su cargo durante un período superior a 12 años.

La Orden entró en vigor el día siguiente de su publicación, sin perjuicio de que las obligaciones en relación con los IAGC e IAR contenidas en la Orden no serán aplicables a los ejercicios comenzados el 1 de enero de 2012.

Nuestra publicación Novedades Gobierno Corporativo 1/2013 contiene un resumen más detallado de la Orden.