El proyecto, asesorado por Garrigues, servirá de modelo útil para futuras emisiones reguladas de bonos digitales que mejoren la eficiencia y reduzcan los costes.
El Banco Interamericano de Desarrollo (BID), con la participación de varias organizaciones y el asesoramiento legal de Garrigues, emitió en 2022 la primera emisión regulada de un bono cotizado emitido con tecnología blockchain. El proceso garantizó el cumplimiento de todas las normativas pertinentes, permitiendo una emisión de bonos segura y eficiente. Todo un hito que ha demostrado cómo las tecnologías emergentes, cuando se aplican con sujeción a la regulación, pueden mejorar la eficiencia y la transparencia de las finanzas convencionales.
Implicaciones legales complejas
El BID emitió bonos denominados en dólares estadounidenses (USD) que fueron admitidos a cotización en el mercado regulado de renta fija español (AIAF) y liquidados a través de Iberclear (Depositario Central de Valores español). Los términos de los bonos se rigieron por las leyes de Nueva York (Programa Global de Deuda del BID), mientras que la circulación de los bonos como anotaciones en cuenta se rigió por las leyes españolas.
Se trataba de una iniciativa compleja que implicaba una serie de cuestiones legales clave que afectaban a las leyes españolas y estadounidenses, lo que requería una sólida experiencia en la práctica de los mercados de capitales y la comprensión de las funciones y herramientas de cada actor involucrado en el proceso y en el ciclo de vida tradicional de los bonos. También resultaba imprescindible una comprensión clara de las implicaciones legales de la adopción de tecnología de registros distribuidos (DLT), contratos inteligentes y dinero tokenizado en dicho proceso, así como del nuevo marco normativo de la Unión Europea (UE) sobre infraestructuras de mercado basadas en DLT.
En este sentido, la prestación de asesoramiento legal requirió una estrecha colaboración con los equipos jurídicos internos de las diferentes entidades involucradas en el proyecto (BME, Iberclear, BID, BBVA) y con los reguladores y participantes del mercado, para garantizar el cumplimiento, la seguridad y la eficiencia, al tiempo que se exploraban los beneficios de la tecnología DLT en un entorno regulado.
Soluciones tecnológicas innovadoras
A pesar de que la emisión se realizó fuera del ámbito del Régimen Piloto de la UE, el proyecto pretendía explorar la aplicación de soluciones tecnológicas innovadoras en el proceso de emisión y negociación de bonos. Se emplearon, por ejemplo, herramientas de registro y workflow de los procesos de emisión, anotación en cuenta, negociación, liquidación y eventos corporativos implementados en el sistema de registro de segundo nivel de Iberclear a través de smartcontracts basados en DLT. También contratos inteligentes para la ejecución del proceso con dinero electrónico tokenizado para la gestión del efectivo en todo el ciclo.
La experiencia se describe en el informe BME Digital Bond que expone cómo esta tecnología, en un entorno completamente regulado, soporta el ciclo de vida del bono representado digitalmente en una red orquestada por BME-Iberclear. El informe explica de manera detallada el juego de los smartcontracts que representan el bono, así como el dinero tokenizado en la misma red para resolver los problemas de liquidación. Todo ello integrado con los sistemas actuales que soportan los procesos del mercado real.
Igualmente, en el documento se describe la cobertura legal que implica la reformulación de los procesos habituales, haciéndolos más eficientes y abriendo oportunidades para la apertura de nuevos mercados aprovechando estas ventajas hoy demostradas. En este contexto, la experiencia de Garrigues ha permitido garantizar que el proyecto integrara con éxito la tecnología blockchain dentro de los marcos legales existentes y se ajustara al programa global de emisiones de este organismo multilateral.
Impacto en emisiones futuras
El proyecto servirá de modelo útil para futuras emisiones reguladas de bonos digitales para mejorar la eficiencia y reducir los costes, manteniendo al mismo tiempo el cumplimiento de los marcos jurídicos y las estructuras de mercado existentes, y facilitando el acceso a los inversores institucionales. Representa un hito relevante en el proceso de creación de una industria más segura y eficiente en los próximos años.
En esta operación, el BID ha actuado como emisor del bono, BBVA como único distribuidor, custodio y tokenizador, Citi ha desempeñado el papel de agente, BME-Iberclear ha cumplido la función de Depositario Central de Valores español y Garrigues ha proporcionado el asesoramiento legal necesario para asegurar la compatibilidad de la operación con las normativas españolas y europeas vigentes.