Aprobada la reforma sobre modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles

El 29 de junio de 2023 se publicó en el Boletín Oficial del Estado el Real Decreto-ley 5/2023, de 28 de junio, por el que se adoptan y prorrogan determinadas medidas de respuesta a las consecuencias económicas y sociales de la Guerra de Ucrania, de apoyo a la reconstrucción de la isla de La Palma y a otras situaciones de vulnerabilidad; de transposición de Directivas de la Unión Europea en materia de modificaciones estructurales de sociedades mercantiles y conciliación de la vida familiar y la vida profesional de los progenitores y los cuidadores; y de ejecución y cumplimiento del Derecho de la Unión Europea.

Entre otras muchas medidas, el real decreto-ley deroga la Ley 3/2009, de 9 de abril, sobre modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles.

Su libro primero, que entrará en vigor al mes de su publicación, es decir, el 29 de julio de 2023, recoge la nueva regulación sobre modificaciones estructurales.

Según su disposición transitoria, el nuevo régimen se aplicará a las modificaciones estructurales de sociedades mercantiles cuyos proyectos no hubieren sido aún aprobados por las sociedades implicadas con anterioridad a la entrada en vigor del real decreto-ley.

Su redacción no aclara si la nueva ley aplica, o no, a las operaciones en curso -con un proyecto formulado- que no hayan sido aprobadas por la junta de socios o accionistas antes del 29 de julio de 2023. 

La nueva regulación, que transpone a nuestro ordenamiento la Directiva (UE) 2019/2121 del Parlamento Europeo y del Consejo de 27 de noviembre de 2019 por la que se modifica la Directiva (UE) 2017/1132 en lo que atañe a las transformaciones, fusiones y escisiones transfronterizas, modifica numerosos aspectos del régimen de modificaciones estructurales. 

Los principales cambios en la regulación de las operaciones no transfronterizas consisten en la incorporación de varios elementos que la directiva comunitaria contempla para las transformaciones, fusiones y escisiones transfronterizas intraeuropeas. 

Entre otros aspectos, cabe destacar las nuevas menciones obligatorias en los proyectos, la ampliación de los derechos de información de los trabajadores, así como un nuevo régimen de protección de acreedores.

En lo que se refiere al nuevo régimen de las modificaciones estructurales transfronterizas intraeuropeas, la nueva regulación se limita principalmente a transponer la directiva, contemplando por primera vez las escisiones transfronterizas intraeuropeas. 

Puede consultar aquí todas nuestras publicaciones sobre el Real Decreto-ley 5/2023.