Circular 8/2015 de 22 de diciembre de la CNMV por la que se aprueban los modelos de notificación de participaciones significativas

27 / 01 / 2016

Publicación de la Circular 8/2015, de 22 de diciembre, de la Comisión Nacional del Mercado de Valores, por la que se aprueban los modelos de notificación de participaciones significativas, de los consejeros y directivos y sus vínculos estrechos, de operaciones del emisor sobre acciones propias, y otros modelos

La nueva Circular 8/2015 de la de la Comisión Nacional del Mercado de Valores tiene por objeto adaptar los modelos de notificación de derechos de voto incluidos hasta ahora en la Circular 2/2007, de 19 de diciembre. El nuevo modelo correspondiente a la notificación que deben realizar los partícipes significativos de las sociedades cotizadas se ha adaptado teniendo en cuenta el nuevo modelo de notificación de accionistas significativos publicado por ESMA (ESMA/2015/1597), el 22 de octubre de 2015. El objetivo principal es alcanzar un mayor grado de convergencia y armonización en lo relativo a la información que los accionistas deben suministrar, así como facilitar a los inversores, con independencia del país de la Unión Europea en donde invierten, la cumplimentación de sus obligaciones de notificación.

Los nuevos modelos, de acuerdo con lo establecido en el artículo 28 bis del Real Decreto 1362/2007, de 19 de octubre, tienen en cuenta la naturaleza de los distintos instrumentos sobre los cuales hay que realizar las notificaciones y la obligación de notificar las posiciones agregadas de derechos de voto asociados o atribuidos tanto a acciones como a otros instrumentos financieros.

El Modelo I, recoge la obligación de remitir la información relativa a los derechos de voto que se aplica a accionistas significativos que no tengan la condición de consejero. Dichos accionistas deben informar sobre su posición final en derechos de voto asociados tanto a acciones como a instrumentos financieros que confieran derecho a adquirir acciones ya emitidas que atribuyan derechos de voto, en la medida en la que la decisión última de ejercicio del instrumento financiero dependa única y exclusivamente del tenedor del instrumento financiero, o que tengan un efecto económico similar al de los citados instrumentos, así como de la fecha en la que alcanzaron o cruzaron alguno de los umbrales de notificación establecidos.

En el Modelo II, aplicable a los consejeros, deberá identificarse la posición final, directa e indirecta, de derechos de voto, atribuidos tanto a acciones como a otros instrumentos financieros. De acuerdo con ello, se incluirán en dicho modelo de notificación todas las operaciones realizadas por el consejero, directamente o por otras personas (en algunos casos tendrán la consideración de vínculos estrechos), siempre que los derechos de voto correspondan al propio consejero, por ser él quien tiene la discrecionalidad para el ejercicio de esos derechos.

Los Modelos I y II mantienen un apartado específico para reflejar las delegaciones de los derechos de voto. El plazo de notificación en este supuesto comenzará a contar desde el día hábil bursátil siguiente al de la celebración de la junta general.

El Modelo III se aplica a los directivos de los emisores y sus vínculos estrechos, así como a aquellos otros vínculos estrechos de los consejeros del emisor cuya posición en derechos de voto no sean imputables al propio consejero por no ser éste quien tiene la discrecionalidad para decidir el sentido del voto de esos derechos. En el caso de operaciones realizadas por vínculos estrechos de los consejeros del emisor cuya posición en derechos de voto no sean imputables al propio consejero dichas operaciones deberán ser notificadas por el propio titular del vínculo estrecho.

En el Modelo IV, se notificarán las operaciones realizadas con acciones propias, en el Modelo V se realizarán las solicitudes de excepción a notificar participaciones significativas aplicable a los creadores de mercado y en el Modelo VI se notificarán los sistemas retributivos otorgados por un emisor cuyas acciones estén admitidas a negociación en un mercado regulado domiciliado en la unión europea, a sus administradores o a sus directivos.

La norma cuarta de la Circular 8/2015 fija los plazos máximos que deben observarse para la remisión de la correspondiente notificación a la Comisión Nacional del Mercado de Valores, concretamente:

Los accionistas significativos efectuarán la notificación correspondiente en el plazo máximo de cuatro días hábiles bursátiles a contar desde la fecha en que la persona obligada haya conocido o debiera haber conocido la circunstancia que da origen a la obligación de notificación. Para operaciones de compraventa en mercado el plazo empezará a contar no más tarde de los dos días hábiles bursátiles siguientes al de la transacción. Para las restantes operaciones, el plazo contará desde el día hábil bursátil siguiente a la fecha en que surta efecto. Los consejeros y directivos y sus vínculos estrechos deberán efectuar la notificación correspondiente en los cinco días hábiles bursátiles siguientes a aquel en el que tiene lugar la transacción.

Si el día hábil bursátil en el que finaliza el plazo de notificación correspondiente, es un día inhábil a efectos administrativos, el plazo de notificación se entenderá prorrogado hasta el primer día hábil siguiente.

La nueva circular: (i) deroga la Circular 2/2007, de 19 de diciembre, de la Comisión Nacional del Mercado de Valores, por la que se aprueban los modelos de notificación de participaciones significativas, de los consejeros y directivos, de operaciones del emisor sobre acciones propias, y otros modelos y (ii) entrará en vigor el día 28 de enero de 2016 (día siguiente al de su publicación en el «Boletín Oficial del Estado»). Los sujetos obligados deberán utilizar los nuevos modelos aprobados por esta Circular para las notificaciones que tengan que presentar a partir del día 31 de marzo de 2016.