El Congreso mexicano impulsa un decreto que ahonda en la identificación del beneficiario final de las sociedades

La reforma busca crear un mecanismo adicional a las medidas existentes para identificar y conocer al beneficiario final de las sociedades, mediante la publicación en el Sistema Electrónico de Publicaciones de Sociedades Mercantiles (SEPSM) de las inscripciones que se realicen en el Libro Especial de Socios de las sociedades de responsabilidad limitada (S. de R.L.) y en el Libro de Registro de Acciones de las sociedades anónimas (S.A.).

El 14 de junio de 2018 se publicó en el Diario Oficial de la Federación (DOF) el decreto por el que se adiciona un párrafo segundo al artículo 73 de la LGSM  y se adicionan un segundo y tercer párrafos al artículo 129 de la LGSM (el Decreto), el cual entrará en vigor el día 15 de diciembre de 2018.

En este sentido, el artículo 73 de la LGSM establece que toda S. de R.L. debe llevar un Libro Especial de Socios en el que se inscribe el nombre y domicilio de estos, la aportación que realizó y cualquier transmisión de partes sociales que se lleven a cabo durante la vida de la sociedad. El párrafo adicionado al artículo 73 de la LGSM conforme al Decreto establece la obligación de publicar un aviso en el SEPSM cada vez que se realice una inscripción en este Libro Especial de Socios.

El artículo 129 de la LGSM establece que la S.A. únicamente reconocerá como accionistas de la misma a las personas que se encuentren registradas como tales en el Libro de Registro de Acciones. El Decreto contempla las siguientes adiciones a dicho artículo: (i) la S.A. deberá publicar un aviso en el SEPSM cada vez que realice una inscripción en el Libro de Registro de Acciones; y (ii) la Secretaría de Economía será la encargada de asegurar que el nombre, la nacionalidad y el domicilio de los accionistas que se publiquen en el SEPSM sean y se mantengan confidenciales, salvo que medie solicitud de autoridad judicial o administrativa cuando el conocimiento de dicha información sea necesario para el ejercicio de sus atribuciones.

Las autoridades judiciales y administrativas estarán facultadas para solicitarle a la Secretaría de Economía la información confidencial que sea publicada en los avisos realizados por la S.A., siempre y cuando el conocimiento de dicha información sea necesario para el ejercicio de sus atribuciones, sin establecer ninguna limitación o requisito adicional.

Como nota, en el Decreto no se especifican los datos que deberán publicarse o si únicamente se dará un aviso de que se realizó una inscripción en el libro de referencia. Tampoco establece quién es el funcionario de la sociedad responsable de publicar el aviso; no obstante, se puede interpretar que podrá hacerlo cualquier persona con facultades suficientes para llevar a cabo publicaciones a nombre de la sociedad.

Por otro lado, el Decreto hace referencia a la confidencialidad que debe guardar la Secretaría de Economía respecto de los datos de los accionistas de la S.A. contenidos en la publicación realizada, pero es omisa en señalar si existirá la misma obligación de confidencialidad en cuanto a los datos de los socios de la S. de R.L. de C.V.

En cualquier caso, no se prevé sanción para la sociedad en caso de incumplir con las disposiciones adicionadas a la LGSM.