El pasado, presente y futuro del contrato de gestión hotelera

En nuestro anterior artículo, mi compañero David Vich comentaba la difusa línea fronteriza entre el contrato de arrendamiento y el de gestión cuando ambos recaen sobre una industria hotelera. Ambos contratos no son lo mismo, son diferentes sí, pero tienen sus elementos comunes y el origen del contrato del Management hotelero nos dice algo al respecto.

Se atribuye a Conrad Hilton, fundador de la cadena que lleva su apellido, la “invención” del contrato de gestión hotelera. A finales de la década de los cuarenta, cuando Hilton sólo poseía hoteles en territorio continental norteamericano, el gobierno de Puerto Rico le solicitó la construcción y apertura de un hotel en su capital, San Juan. Esta sería la primera aventura fuera del continente por parte de la cadena. La  inseguridad jurídica que suponía entonces invertir una cantidad ingente de dinero para adquirir terrenos y promover la construcción de un nuevo hotel en un territorio que, aunque asociado a los Estados Unidos treinta años antes, tenía una estructura económica y jurídica ajena a la anglosajona, hicieron que al final fuera una empresa local quien acometiera la inversión para la construcción del hotel y Hilton, tras acreditar sus conocimientos y experiencia, ofreciera operarlo con la enseña de la cadena a cambio de una retribución exclusivamente ligada a los resultados de explotación del hotel. Con el tiempo, y tras este caso embrionario, la operación hotelera se fue desgajando, de modo que el titular del negocio (normalmente el propietario del inmueble, pero también pudiera serlo un tercero arrendatario) sigue asumiendo los ingresos y costes de la operación, pero cede al gestor el manejo del hotel a cambio de unos honorarios, en parte relevante, se calculan en función de los resultados obtenidos por el negocio hotelero. En definitiva, el relato anterior nos conduce a las claves empresariales de la gestión hotelera: mínima inversión en capital, escaso riesgo, valor de los intangibles y expansión de la cadena.

El contrato de gestión hotelera ha devenido esencial en el desarrollo de la industria hotelera actual y está íntimamente ligado a sus procesos de profesionalización, integración e internacionalización. Sería difícil, por no decir imposible, explicar la expansión de determinadas cadenas, tanto en número de activos operados como en destinos o ubicaciones si no fuera por la utilización de la gestión hotelera como medio idóneo para todo ello.

La eficiencia, especialización y competencia del mercado turístico, así como su proceso de globalización, resultan ser un impulso a la expansión de los operadores hoteleros. Muchas cadenas no desean seguir invirtiendo en activos inmobiliarios, inmovilizando gran parte de sus recursos o aumentando su endeudamiento. En el mercado coinciden posiciones con un interés que pudiera ser común: por un lado, tras muchos años de experiencia en la operación hotelera, hay hoteleros que han adquirido un ‘expertise’ o “know-how” que es de difícil transmisión a terceros y que por evitar incrementar su portfolio inmobiliario no pueden tampoco aplicar a más activos propios. Por otro lado, se encuentran propietarios u operadores hoteleros que por diversos motivos prefieren ceder el manejo de sus hoteles en un tercero, bien porque no han sido capaces de sistematizar sus conocimientos en la gestión, o por carecer del equipo humano necesario, o por hallarse en un proceso de tránsito en su empresa familiar que complican la continuidad del manejo sobre su explotación hotelera. Sea cual fuere el motivo, lo cierto es que el contrato de gestión hotelera se convierte en una herramienta idónea en la que pueden confluir distintos y diversos intereses, de modo que a través del mismo las cadenas hoteleras puedan expandirse, el titular del negocio hotelero pueda obtener una buena rentabilidad basada en el buen hacer del tercero gestor y el inversor o financiador obtenga mayor confianza sobre el retorno de su inversión.

Si bien un contrato de gestión hotelera puede parecer inicialmente un acuerdo sencillo, entendemos que las partes contratantes han de plantearse, negociar y redactar adecuadamente las cláusulas relativas a su duración, la ‘performance’ del hotel, su financiación, los honorarios de gestión, las restricciones a la libre transmisibilidad del hotel, el “key money”, las obligaciones de no injerencia por el titular del hotel, el ‘compliance’, la reserva de FF&E, etc. teniendo además muy presente la verdadera naturaleza económica y jurídica de dicho contrato, así como las claves tributarias del mismo.

Dedicaremos próximos artículos a comentar los mencionados aspectos relevantes del contrato de gestión hotelera, figura contractual clave del sector que tiene un origen y unas determinadas causas de su nacimiento (pasado), una enorme importancia e implantación actual (presente) y que sin duda incrementará su peso específico en las operaciones hoteleras en los próximos años (futuro).