¿Qué hay que tener en cuenta a la hora de compensar a los directivos en procesos de desinversión de una empresa familiar?

Cada vez es más habitual que las empresas familiares concedan incentivos en metálico a sus directivos vinculados al aumento de valor de la sociedad. El propósito es atraer y motivar el talento, elemento clave en el crecimiento de las empresas. De este modo se consigue alinear a los directivos con la familia, al vincular parte de su retribución con la creación de valor en la sociedad, sin que se conviertan en accionistas de la sociedad, una cuestión todavía tabú para la mayoría de las familias.

Este tipo de incentivos se liquida con motivo de una determinada operación societaria o tras el transcurso de un periodo de tiempo predeterminado. El segundo supuesto es poco habitual ya que, en esos casos, ni el incentivo está vinculado a la obtención de liquidez por la familia, ni hay una operación que sirva de referencia para determinar el aumento de valor y, por tanto, el importe del incentivo a pagar. En este caso, las sociedades se decantan por otro tipo de incentivos, cuyo importe target suele ser una cuantía fija (determinada en función de su salario y del periodo de duración del incentivo); y su devengo se vincula al cumplimiento de determinados objetivos económico-financieros a largo plazo del plan de negocio.

Las operaciones societarias o “eventos de liquidez” más frecuentes que desencadenan el devengo del incentivo vinculado a la creación de valor suelen ser la admisión a cotización de las acciones de la sociedad en un mercado de valores y la desinversión de la familia en la sociedad. En general, se define como desinversión la transmisión por la familia de la totalidad de su participación en la sociedad; pero también cualquier transmisión de acciones de la sociedad, si bien en este caso el incentivo se calcula proporcionalmente al porcentaje de participación transmitida. En cualquier caso, normalmente se requiere la transmisión de un porcentaje mínimo de participación en la sociedad, que suele ser aquel que implique la pérdida de control de la familia.

Otra cuestión que se debe regular es la determinación del importe del incentivo a pagar al directivo. Normalmente el incentivo se calcula como un porcentaje del precio de venta pagado a la familia en la transmisión de las acciones, o del aumento de valor de la sociedad respecto de un valor inicial fijado, o incluso se puede determinar como un importe fijo creciente en función del precio de venta percibido.

Suele ser habitual que el inversor exija el compromiso de permanencia del equipo directivo durante un determinado periodo de tiempo tras la compra de la sociedad. Por ello, la mayoría de los incentivos vinculados a la desinversión incluyen como requisito para su devengo la permanencia del directivo en la sociedad durante un determinado periodo de tiempo, que suele oscilar entre los seis y los dieciocho meses tras el evento de liquidez.

Por último, se deben tener en consideración las implicaciones tributarias del incentivo, tanto para el directivo como para la sociedad.

En relación con el directivo, el incentivo tendrá la consideración de rendimiento del trabajo en el Impuesto sobre la Renta de las Personas Físicas (IRPF), que se deberá imputar en el ejercicio en que sea exigible y que tributará aplicando los tipos de la base general del IRPF. El directivo podrá aplicar una reducción del 30% de su importe, sobre una base máxima de 300.000 euros, siempre que se cumplan los siguientes requisitos:

El informe del ICAC de 22 de mayo de 2020 señala que, en estos casos, cumpliendo determinadas condiciones, cabría registrar un gasto contable. Aunque el asunto debe ser analizado caso por caso, la Dirección General de Tributos ha analizado la deducibilidad de este tipo de gastos en diversas resoluciones (V2118-22, de 6 de octubre, o V3284-20, de 5 de noviembre) en las que recuerda que “todo gasto contable será fiscalmente deducible a efectos del Impuesto sobre Sociedades siempre que cumpla las condiciones legalmente establecidas en términos de inscripción contable, imputación con arreglo a devengo … y justificación documental, siempre que no tenga la consideración de gasto fiscalmente no deducible por aplicación de algún precepto específico establecido en la normativa del Impuesto”.

En definitiva, los incentivos basados en el valor de la sociedad buscan alinear los intereses de los directivos y la familia, incluso en procesos de desinversión, vinculando su remuneración con la evolución y mejora de la sociedad. Por ello, en su diseño y posterior implantación es fundamental el análisis de los objetivos buscados por la familia, su futuro en el accionariado de la sociedad y el perfil de los directivos. En otro caso, pese al esfuerzo económico de la familia compartiendo con los directivos parte de sus futuras ganancias, el incentivo podría no cumplir con la finalidad por el que fue concedido.