Perú: Las empresas no deben olvidar su obligación de actualizar la información sobre beneficiarios finales ante la SUNAT
Alerta Tributario Perú
Habiendo transcurrido un año desde que las empresas peruanas estuvieron obligadas, por primera vez, a revisar documentación propia y de sus accionistas con el objetivo de identificar a sus beneficiarios finales para declararlos ante la SUNAT, es necesario recordar la obligación de actualizar la información declarada.
Dicha obligación toma aún mayor relevancia debido a que, si la SUNAT realiza una revisión y encuentra que la información declarada no es correcta, la empresa puede hacerse acreedora de una multa equivalente a 0.6% de los ingresos netos (multa nunca menor a 5 UIT ni mayor a 50 UIT).
En estricto, las empresas peruanas tienen la obligación de presentar una nueva “Declaración de Beneficiario Final” ante la SUNAT apenas tomen conocimiento de cambios en la información contenida en el “Formato de la persona natural que califica como beneficiario final” provisto por los beneficiarios finales o cambios que resulten en la inclusión o exclusión de beneficiarios finales.
A continuación, describimos distintos escenarios donde las empresas toman conocimiento de dichos cambios y están obligadas a efectuar actualizaciones ante la SUNAT:
1. Información enviada por los beneficiarios finales
Los beneficiarios finales tienen la obligación de informar a la empresa cambios en el contenido del “Formato de la persona natural que califica como beneficiario final” provisto previamente y cambios que resulten en su inclusión o exclusión de la lista de beneficiarios finales.
Los beneficiarios finales tienen treinta (30) días hábiles para informar dichos cambios a la empresa, contados a partir del día en que se producen los cambios.
Una vez informados los cambios, la empresa tiene la obligación de presentar una nueva “Declaración de Beneficiario Final” ante la SUNAT dentro de los treinta (30) días hábiles siguientes al día en que recibió la información.
Si, por ejemplo, el 15 de abril de 2020 la empresa recibe un nuevo “Formato de la persona natural que califica como beneficiario final” indicando su nuevo número de pasaporte, la empresa deberá presentar una nueva “Declaración de Beneficiario Final” ante la SUNAT hasta el 28 de mayo de 2020, señalando el periodo 04/2020.
2. Eventualidad o investigación
En caso el beneficiario final no informe a la empresa la ocurrencia de algún cambio y, más bien, la empresa tome conocimiento de ello por una eventualidad o una investigación (basta que tenga indicios razonables), la empresa tiene la obligación de enviar una comunicación a la persona natural para que provea la información correspondiente y la obligación de presentar una nueva “Declaración de Beneficiario Final” ante la SUNAT, dentro de los treinta (30) días hábiles siguientes al día en que tomó conocimiento del cambio.
La nueva “Declaración de Beneficiario Final” se deberá presentar sin perjuicio de que el beneficiario final cumpla o no con proveer un nuevo “Formato de la persona natural que califica como beneficiario final” u otra información.
Si, por ejemplo, el 15 de abril de 2020 la empresa toma conocimiento de que un beneficiario final ha dejado de ser residente de un país y ha pasado a ser residente de otro país, la empresa deberá enviar la comunicación al beneficiario final y presentar una nueva “Declaración de Beneficiario Final” ante la SUNAT hasta el 28 de mayo de 2020.
3. Proceso corporativo
En caso el beneficiario final no informe a la empresa la ocurrencia de algún cambio y, más bien, la empresa tome conocimiento de ello por un proceso corporativo (e.g. con ocasión de transferencia indirecta de acciones, nombramiento de directorio, nombramiento de gerente general), la empresa tiene la obligación de enviar una comunicación a la persona natural para que provea la información correspondiente y la obligación de presentar una nueva “Declaración de Beneficiario Final” ante la SUNAT, dentro de los treinta (30) días hábiles siguientes al día en que tomó conocimiento del cambio.
La nueva “Declaración de Beneficiario Final” se deberá presentar sin perjuicio de que el beneficiario final cumpla o no con proveer un nuevo “Formato de la persona natural que califica como beneficiario final” u otra información.
Si, por ejemplo, la empresa originalmente declaró como beneficiarios finales a los miembros del directorio y el 15 de abril de 2020 nombra un nuevo directorio, la empresa deberá enviar la comunicación a los beneficiarios finales y presentar una nueva “Declaración de Beneficiario Final” ante la SUNAT hasta el 28 de mayo de 2020.
4. Control periódico obligatorio
Sin perjuicio de lo dispuesto en los tres puntos anteriores, la empresa está obligada a verificar, por lo menos al cierre de cada ejercicio, que la información contenida en la última “Declaración de Beneficiario Final” presentada a la SUNAT está actualizada.
Si dicha verificación no es realizada o, en general, no se realizan los procedimientos de debida diligencia que respaldan las declaraciones de la empresa, ésta puede hacerse acreedora de una multa equivalente a 0.6% de los ingresos netos (multa nunca menor a 5 UIT ni mayor a 50 UIT).
Para cumplir con dicha obligación la empresa debe contar con una política interna donde, previo al cierre de cada ejercicio:
- se solicite a los beneficiarios finales que vuelvan a completar el “Formato de la persona natural que califica como beneficiario final”;
- se valide la información de los beneficiarios finales contra registros públicos (e.g. los administrados por RENIEC, SUNARP, SBS, SUNAT) y otras fuentes de información;
- se revise si hubo cambios en la titularidad directa o indirecta de sus acciones, para determinar si debe hacerse cambios en cadenas de titularidad, o darse de alta o baja a beneficiarios finales bajo criterios de propiedad, o hacerse cambios en cadenas de titularidad; y,
- se revise si hubo nuevos nombramientos o cambios en la estructura de poderes, para determinar si debe darse de alta o baja a beneficiarios finales bajo criterios de control, o hacerse cambios en cadenas de control.
En caso la empresa tome conocimiento de algún cambio como consecuencia de este control periódico, la empresa tiene treinta (30) días hábiles para presentar una nueva “Declaración de Beneficiario Final” ante la SUNAT, contados a partir del día siguiente al día en que tomó conocimiento del cambio.
Finalmente, resulta conveniente mencionar que, de acuerdo con las disposiciones de la SUNAT, hasta ahora los únicos llamados a presentar la “Declaración de Beneficiario Final” son “las personas jurídicas que tuvieron la condición de principal contribuyente al 30 de noviembre de 2019, sin importar si aún la tienen”. Por tal motivo, son dichas empresas las obligadas a cumplir con la obligación de actualización aquí desarrollada.
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