Publicada en el BOE la reforma que reduce de 3.000 euros a 1 euro el capital mínimo para constituir una sociedad de responsabilidad limitada

El Boletín Oficial del Estado (BOE) de 29 de septiembre de 2022 publica la Ley 18/2022 de 28 de septiembre, de creación y crecimiento de empresas que, entre otros contenidos, modifica el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, con las siguientes finalidades:

1. Modificar la cuantía de capital mínimo en la constitución de sociedades de responsabilidad limitada, que hasta su entrada en vigor era de 3.000 euros, para establecerla en 1 euro, con la finalidad de abaratar los costes de constitución y, con ello, promover la creación de empresas y permitir a los socios fundadores que sean ellos los que decidan la cifra de capital que se precise suscribir en función de sus necesidades y preferencias.
2. Eliminar, consecuentemente, la vía de constitución en régimen de formación sucesiva para las sociedades de responsabilidad limitada, estableciendo un periodo transitorio para que las actualmente existentes se puedan reconvertir. En ese periodo transitorio, mientras estas sociedades no alcancen la cifra de capital de 3.000 euros tendrán obligaciones especiales en materia de (i) destinar a la reserva legal una cifra al menos igual al 20% del beneficio del ejercicio sin límite de cuantía; (ii) una vez cubiertas las atenciones legales o estatutarias, solo podrán repartirse dividendos a los socios si el valor del patrimonio neto no es o, a consecuencia del reparto, no resultara inferior a 1.800 euros; (iii) la suma anual de las retribuciones satisfechas a los socios y administradores por el desempeño de tales cargos durante esos ejercicios no podrá exceder del 20% del patrimonio neto del correspondiente ejercicio, sin perjuicio de la retribución que les pueda corresponder como trabajador por cuenta ajena de la sociedad o a través de la prestación de servicios profesionales que la propia sociedad concierte con dichos socios y administradores y, (iv) en caso de liquidación, voluntaria o forzosa, si el patrimonio de la sociedad fuera insuficiente para atender al pago de sus obligaciones, los socios y los administradores de la sociedad responderán solidariamente del desembolso de la cifra de capital más la diferencia entre esta y la cifra de 3.000 euros.
3. Exigir a las sociedades que tengan un capital inferior a 3.000 euros, en salvaguarda del interés de los acreedores, (i) la dotación de una reserva legal de al menos el 20% del beneficio hasta que la suma de la reserva legal y el capital social alcance el importe de 3.000 euros, y (ii) la responsabilidad solidaria de los socios con la sociedad, hasta la diferencia entre el importe de 3.000 euros y la cifra del capital suscrito si, en caso de liquidación, el patrimonio de la sociedad fuera insuficiente para atender el pago de las obligaciones sociales.
4. Derogar el título XII de la Ley de Sociedades de Capital, relativo a la sociedad limitada nueva empresa, dado que la misma ha quedado superada por otras formas que permiten mayores avances en el proceso de constitución de sociedades. Se aclara en las disposiciones transitorias, que a las sociedades limitadas nueva empresa que existan a la entrada en vigor de esta nueva norma se les aplicará la normativa de las sociedades de responsabilidad limitada.

Esta ley entra en vigor, a los efectos de las citadas modificaciones, a los veinte días de su publicación en el BOE.

Puede consultar las novedades de la Ley 18/2022 desde el punto de vista tributario en esta alerta.