SOCIMI. Una buena oportunidad para atraer liquidez al sector inmobiliario

Las SOCIMI son la trasposición a España de la conocida figura de los REIT, Real Estate Investment Trust, que hace más de 50 años se iniciaron en Estados Unidos y se han extendido de manera notable en todos los países desarrollados.

Como bien decía la Exposición de motivos de la citada ley 11/2009, el objetivo de las SOCIMI, es crear un nuevo instrumento de inversión destinado al mercado inmobiliario del arrendamiento, no solo de viviendas, sino de cualquier inmueble urbano con el fin de, por un lado dinamizar el mercado del arrendamiento de inmuebles urbanos atrayendo a los inversores a un subsector del mercado inmobiliario más estable y por otro abrir la posibilidad a los titulares de inmuebles en explotación de obtener liquidez a su actualmente estancado patrimonio inmobiliario.

La experiencia con la normativa de 2009 no pudo ser peor. A diferencia de lo ocurrido en los países de nuestro entorno en los que los REIT existentes se cuentan por decenas y centenas en Estados Unidos, en España hasta la fecha se han inscrito cero SOCIMI. Sin perjuicio del nefasto entorno existente en 2009 en el sector inmobiliario, dos aspectos de la antigua regulación han sido claves a mi juicio para tal fracaso, en primer lugar la poco ambiciosa regulación fiscal de las SOCIMI, que no consiguió convencer a ningún empresario inmobiliario a dar ese paso, y sin duda también la antigua exigencia de cotización de las acciones de las SOCIMI en un mercado regulado, es decir en bolsa, con los costes de adaptación y cotización que ello acarrea. La nueva regulación de 2012 y 2013, aun teniendo que luchar contra el mismo escenario de crisis del sector inmobiliario, ataca los dos puntos indicados, instaurando un régimen fiscal mucho más beneficioso y atractivo, y reduciendo la exigencia de cotización en bolsa con lo que ello conlleva, sustituyéndolo por la cotización en el Mercado Alternativo Bursátil (MAB), mercado diseñado para PYMEs que minimiza los gastos y los tramites propios de la cotización. Por tanto, pienso que modificados esos aspectos regulatorios si se van a crear durante los próximos meses diversas SOCIMIs que podrán canalizar inversión liquida hacia el sector de inmuebles en arrendamiento.

Aspectos más relevantes en la regulación de las SOCIMIs:

 Las SOCIMIs deben dedicarse necesariamente a la adquisición, promoción o rehabilitación de bienes inmuebles de naturaleza urbana para su arrendamiento, ya sea directamente o mediante la participación en otras SOCIMIs, REITs o Instituciones de Inversión Colectiva Inmobiliarias (IICI). Como consecuencia de esto, el activo de estas sociedades ha de estar constituido en al menos un 80% por bienes inmuebles destinados al arrendamiento o por las participaciones en las entidades indicadas anteriormente, es decir otras SOCIMIs o REITs o IICI. Solo el 20 por cien de su activo puede estar constituido por elementos patrimoniales que no cumplan estos requisitos.

 En consonancia con esto, el 80% de los ingresos netos debe provenir necesariamente de los arrendamientos o de las participaciones en las entidades, REITs, SOCIMIs o IICI en las que participe, se pretende asegurar que estas sociedades centren su actividad plenamente en el arrendamiento de inmuebles ya sea directamente o indirectamente a través de otras entidades similares.

 Con el fin de atraer inversores, en línea con la regulación habitual de los REITs, es obligatorio que lleguen directamente al accionista el mayor porcentaje posible de los beneficios obtenidos. Así se ha de repartir necesariamente por vía de dividendo la totalidad de los beneficios obtenidos de las participaciones en otras sociedades y como mínimo el 80% del resto de beneficios que obtenga la sociedad.

 Como ya he indicado, una de las principales modificaciones de la actual regulación ha sido el sustituir la obligación de cotizar en bolsa por la posibilidad de cotizar en el MAB. Pero ¿Que es el MAB? El MAB en un mercado de negociación de acciones dividido a fecha de hoy en cuatro segmentos, SICAVs, Sociedades de Capital riesgo, empresas en expansión y actualmente SOCIMIs. El segmento de SOCIMIs regulado por la reciente circular 2/2013 del MAB, establece los parámetros principales que deben reunir estas sociedades para poder cotizar en el MAB. Para ello debe tratarse de una Sociedad Anónima (SA) con acciones nominativas representadas por anotaciones en cuenta y con libre transmisibilidad de acciones, es decir no cabe establecer en los estatutos ninguna restricción a la libre transmisibilidad de acciones. Además se ha de regular en los estatutos sociales el llamado tag along o derecho de acompañamiento que permite a los accionistas minoritarios el unirse a una venta de acciones que vaya a provocar el cambio del accionista de control. La salida a cotización en el MAB exige unos ciertos requisitos de difusión (free float), por lo que como mínimo un 25% del capital, o al menos una parte valorada en más de 2 millones de euros, ha de estar en manos de accionistas que no superen individualmente el 5% del capital.

 La presencia en el MAB, va a exigir unas obligaciones de información al mercado adicionales a las propias de cualquier sociedad mercantil. Estas informaciones son de cuatro tipos, (i) información financiera semestral además de las cuentas anuales, (ii) información relevante referida a cualquier hecho que pudiera variar la decisión de un inversor, tal como modificaciones estatutarias, fusiones y escisiones, cambios en el consejo de administración etc.., (iii) información sobre las variaciones en su accionariado y (iv) sobre los pactos parasociales que hayan suscritos socios de la sociedad.

 Por último, la salida al MAB va a exigir la contratación de un asesor registrado que asesorara a la compañía en los trámites relativos a la salida al MAB y a un proveedor de liquidez que tendrá por objetivo mantener la liquidez de las acciones de la SOCIMI.

Como conclusión, la nueva regulación de las SOCIMI, va a dinamizar el sector del arrendamiento de inmuebles urbanos atrayendo liquidez a ese sector y posibilitando entre otras a las sociedades patrimoniales inmobiliarias, familiares o no, el cambio de parte de su patrimonio inmobiliario en explotación por dinero liquido, lo cual, en los tiempos que corren no deja de ser una gran oportunidad.