El Tribunal de Apelación de Polonia declara contraria al orden público la negativa de un tribunal arbitral a examinar una compensación de créditos

El Tribunal de Apelación de Polonia ha dictado recientemente una importante sentencia en relación con la anulación de laudos arbitrales. El demandado –una empresa polaca de responsabilidad limitada cuyo nombre no ha sido revelado (comprador)– acusó al tribunal arbitral de haberle causado indefensión y de haber vulnerado el orden público al negarse a examinar una compensación de créditos que, según él, se había efectuado antes del inicio del arbitraje por el demandante –otra empresa polaca de responsabilidad limitada cuyo nombre tampoco ha sido revelado (suministrador)–. En respuesta a las acusaciones del comprador, el suministrador sostuvo que la negativa a examinar la compensación de créditos en el arbitraje no le privó al comprador de la posibilidad de defender sus intereses, puesto que este pudo hacer valer su pretensión en un procedimiento aparte.

Antecedentes del caso

Las partes suscribieron un contrato marco de compraventa y otros acuerdos para el suministro de energía por parte del suministrador al comprador. En el procedimiento arbitral, el suministrador reclamó el pago de facturas de suministros impagadas por el comprador. El comprador reconoció la deuda, si bien al mismo tiempo basó su defensa en que dicha deuda había sido previamente compensada. Los derechos de crédito del comprador, que fueron compensados con los créditos reclamados por el suministrador, surgieron de un contrato independiente no cubierto por el convenio arbitral entre las partes.

El tribunal arbitral se declaró incompetente para examinar la excepción de compensación sobre la base de que el contrato del que resultaba no sometía a arbitraje la resolución de controversias. Si adoptaba un planteamiento distinto, la parte que basaba su defensa en la compensación de créditos estaría modificando unilateralmente el contrato, que sometía las controversias a los tribunales ordinarios.

Esgrimiendo este razonamiento, el tribunal arbitral resolvió a favor del suministrador.

Sentencia del Tribunal de Apelación

El Tribunal de Apelación acordó anular el laudo. Aunque no le dio la razón al comprador en cuanto a que los árbitros le hubieran causado indefensión, admitió que la negativa a examinar la compensación de créditos era contraria al orden público.

El comprador alegó que el tribunal arbitral había obviado la cuestión de la compensación de créditos. En opinión del Tribunal de Apelación, esta afirmación no era fiel a la realidad. Los fundamentos del laudo dejaban claro que el tribunal arbitral había tenido en cuenta la excepción de compensación de créditos al conocer el caso y, de hecho, se había aludido en varias ocasiones a la misma en el laudo. Cuestión distinta era que el tribunal se declarara incompetente para examinar la excepción de compensación opuesta por el comprador, ya que al hacerlo el laudo resultó contrario a las normas básicas de orden público.

Concretamente, el Tribunal de Apelación sostuvo que el laudo incumplió las siguientes normas de orden público: (i) seguridad y certeza de los negocios jurídicos, (ii) el derecho a un juicio justo y (iii) el derecho al examen completo del caso.

El hecho de que el convenio arbitral no cubriera la relación jurídica en la que se basaba la compensación de créditos era irrelevante. La controversia entre las partes traía causa del contrato que contenía el convenio arbitral. El examen de la excepción de compensación no es equiparable al examen de la controversia; en realidad, la compensación equivale a la realización de un pago, siendo el derecho de compensación un derecho subjetivo que no puede limitarse. Los convenios arbitrales no conciernen a las excepciones como la de compensación de créditos. Por otra parte, cuando el tribunal analice la existencia de la deuda a que se refiere la excepción de compensación estará actuando dentro del mandato que le otorga el convenio arbitral. Ninguna disposición legal excluye la posibilidad de compensar un crédito cubierto por un convenio arbitral con otro que no lo esté.

Según el tribunal, la negativa a examinar la excepción de compensación vulneró también la protección de los negocios jurídicos y el debido proceso al obligar al comprador a dar cumplimiento a una obligación que decía haber cumplido. El comprador quedó expuesto a graves consecuencias económicas, como la obligación de pagar intereses sobre una deuda ya saldada y el riesgo de que sus derechos de crédito se consideraran prescritos.

El Tribunal de Apelación también destacó que el hecho de que la controversia se hubiera sometido a arbitraje no significaba que las partes hubieran renunciado a su derecho a un procedimiento completo y fiable que garantizara la protección jurídica de sus intereses. La tutela judicial efectiva exige el examen de excepciones de compensación suficientemente fundadas.

La denegación del examen de la excepción de compensación y de todas las pruebas destinadas a demostrar la compensación de los derechos de crédito del comprador con los del suministrador también supuso la falta de examen exhaustivo del caso y, por tanto, del fondo del mismo. En consecuencia, los árbitros infringieron una norma básica del proceso civil que forma parte del orden público polaco. 

No hay duda de que la sentencia del Tribunal de Apelación tiene gran importancia para los arbitrajes futuros. La clave de las conclusiones del Tribunal está en haber considerado que la compensación de créditos es una cuestión sustantiva y no procesal y que, por tanto, debe ser examinada al conocerse la controversia sometida a arbitraje.