COVID-19: Planowane zmiany w prawie - kwestie korporacyjne i handlowe

Kwestie korporacyjne

W zakresie korporacyjnej rzeczywistości Ustawa zawiera następujące propozycje:

Odpowiedzialność organów za niedochodzenie roszczeń od dłużników

Jeżeli jedna ze stron umowy w sprawie zamówienia publicznego (dłużnik) nie wykonuje lub nienależycie wykonuje swoje zobowiązania z tej umowy na skutek okoliczności związanych z wystąpieniem COVID-19, wierzyciel może postanowić nie dochodzić roszczeń lub w porozumieniu z dłużnikiem zmienić umowę.

W takiej sytuacji osoby, którym powierzono zajmowanie się sprawami wierzyciela, jak np. zarząd, nie ponoszą odpowiedzialności karnej, jak również zarząd, rada nadzorcza, komisja rewizyjna ani likwidator wierzyciela nie ponoszą odpowiedzialności za szkodę powstałą w wynika takiego braku działania.

Zgromadzenie wspólników i walne zgromadzenie akcjonariuszy

Wspólnicy mogą uczestniczyć w zgromadzeniach wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, a akcjonariusze w walnych zgromadzeniach spółki akcyjnej przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, chyba że umowa spółki albo statut stanowi inaczej.

O udziale w zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, postanawia zwołujący to zgromadzenie, a w przypadku spółki z o.o. w zawiadomieniu o zwołaniu zgromadzenia należy zamieścić informacje o sposobie uczestniczenia w tym zgromadzeniu, wypowiadania się w jego trakcie, wykonywania na nim prawa głosu oraz wniesienia sprzeciwu.

Rada nadzorcza określa w formie regulaminu szczegółowe zasady udziału w walnym zgromadzeniu przy wykorzystywaniu środków komunikacji elektronicznej, a jeżeli w spółce z o.o. nie funkcjonuje rada nadzorcza, regulamin uchwalają wspólnicy.

Posiedzenia i uchwały zarządu

Członkowie zarządu spółki z o.o. i spółki akcyjnej mogą uczestniczyć w posiedzeniach przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumienia się na odległość, chyba że umowa spółki albo statut stanowi inaczej.

Zarząd może też podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, chyba że umowa spółki albo statut stanowi inaczej.

Członek zarządu może brać udział w podejmowaniu uchwał zarządu, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka zarządu, chyba że umowa spółki albo statut stanowi inaczej.

Posiedzenia i uchwały rady nadzorczej

Członkowie rady nadzorczej spółki z o.o. i spółki akcyjnej mogą uczestniczyć w posiedzeniach przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumienia się na odległość, chyba że umowa spółki albo statut stanowi inaczej.

Członek rady nadzorczej może brać udział w podejmowaniu uchwał, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka zarządu, chyba że umowa spółki albo statut stanowi inaczej. Ta procedura nie dotyczy spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu.

Rada nadzorcza może też podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, chyba że umowa spółki albo statut stanowi inaczej. Uchwała jest ważna, gdy wszyscy członkowie rady zostali powiadomieni o treści projektu uchwały oraz co najmniej połowa członków rady wzięła udział w jej podejmowaniu.

Sprawozdania finansowe

W przypadku ogłoszenia stanu zagrożenia epidemicznego albo stanu epidemii, minister właściwy do spraw finansów publicznych, w drodze rozporządzenia, może określić inne terminy wypełnienia obowiązków w zakresie ewidencji oraz w zakresie sporządzenia, zatwierdzenia, udostępnienia i przekazania do właściwego rejestru, jednostki lub organu sprawozdań finansowych, sprawozdań z działalności i innych, o których mowa m.in. w ustawie o rachunkowości. Jeżeli minister wskaże nowe terminy, a ustawa przewiduje, że posiedzenie organów zatwierdzające te sprawozdania (np. zwyczajne zgromadzenie wspólników) powinno się odbyć wcześniej niż termin wskazany przez ministra, posiedzenia organów odbywają się w terminie wskazanym przez ministra. Oznacza to że jeżeli minister przedłużyłby termin na sporządzenie sprawozdań finansowych np. do września 2020, to zwyczajne zgromadzenie wspólników zatwierdzające to sprawozdanie również może odbyć się do września 2020.

Centralny Rejestr Beneficjentów Rzeczywistych

Termin na zgłoszenie beneficjentów rzeczywistych spółki do Centralnego Rejestru Beneficjentów Rzeczywistych zostaje przedłużony o kolejne 3 miesiące, tj. do 12 lipca 2020 r.

Umowy handlowe

Ustawa zawiera pewne rozwiązania mające na celu złagodzenie wpływu pandemii na gospodarkę, pośród nich opisane poniżej:

Najmy powierzchni w centrach handlowych

W przypadku gdy działalność najemcy powierzchni w obiekcie handlowym o powierzchni sprzedaży powyżej 2000 m2 w okresie obowiązywania stanu zagrożenia epidemicznego albo stanu epidemii (w takim znajdujemy się obecnie) została zakazana lub ograniczona na podstawie przepisów prawa, a najemca działalności tej nie prowadzi, wysokość czynszu najmu za ten okres ulega obniżeniu o 90% w stosunku do czynszu przysługującego wynajmującemu na podstawie umowy, chyba że umowa przewiduje korzystniejsze dla najemcy obniżenie czynszu.

W okresie obowiązywania stanu zagrożenia epidemicznego albo stanu epidemii najemca nie ponosi odpowiedzialności za niewykonanie lub nienależyte wykonanie umowy, w szczególności nie jest zobowiązany do naprawienia szkody poprzez zapłatę kary umownej lub odszkodowania, jeśli niewykonanie lub nienależyte wykonanie umowy było wynikiem zakazu lub ograniczenia działalności najemcy powierzchni w obiekcie handlowym o powierzchni sprzedaży powyżej 2000 m2 wydanych na podstawie przepisów prawa, a najemca działalności tej nie prowadził w okresie objętym zakazem lub ograniczeniem.

Ograniczenia w rozwiązywaniu umów najmu lokali

W przypadku gdy czas obowiązywania umowy najmu lokalu zawartej przed dniem wejścia w życie Ustawy upływa po tym dniu, a przed dniem 30 czerwca 2020 r., umowa ta ulega przedłużeniu do dnia 30 czerwca 2020 r., na warunkach dotychczasowych. Przedłużenie umowy następuje na podstawie oświadczenia woli najemcy. To rozwiązanie nie ma zastosowania w poszczególnych przypadkach, w tym przy zaleganiu z zapłatą czynszu lub niewłaściwym korzystaniu z lokalu.

Do dnia 30 czerwca 2020 wynajmujący nie może wypowiedzieć najemcy umowy najmu lub wysokości czynszu. W przypadku, gdy wypowiedzenie umowy najmu lokalu mieszkalnego przez wynajmującego lub wypowiedzenie przez niego wysokości czynszu nastąpiło przed dniem wejścia w życie Ustawy a termin tego wypowiedzenia upływa po tym dniu, a przed dniem 30 czerwca 2020 r., termin wypowiedzenia ulega przedłużeniu do dnia 30 czerwca 2020 r. Przedłużenie terminu wypowiedzenia następuje na podstawie oświadczenia woli najemcy.

Powyższe ograniczenia nie obowiązują między innymi jeżeli wypowiedzenie odbywa się zgodnie z poszczególnymi postawieniami ustawy o ochronie lokatorów lub też najemcy przysługuje tytuł prawny do innego lokalu mieszkalnego, który spełnia określone kryteria.