Sąd Najwyższy rozwiewa wątpliwości – rezygnację członka zarządu może przyjąć inny członek zarządu lub prokurent spółki
Sąd Najwyższy w składzie siedmiu sędziów podjął dnia 31 marca 2016 r. uchwałę (sygn. akt III CZP 89/15), która stanowi odpowiedź na pojawiające się licznie wątpliwości praktyków co do prawidłowej reprezentacji biernej spółki kapitałowej w sytuacji składania rezygnacji przez członka jej zarządu. Wniosek o podjęcie uchwały w przedmiotowej kwestii złożył we wrześniu 2015 r. Pierwszy Prezes Sądu Najwyższego.
Zgodnie z niniejszą uchwałą oświadczenie członka zarządu spółki kapitałowej o rezygnacji z pełnienia tej funkcji jest składane spółce reprezentowanej biernie zgodnie z art. 205 § 2 lub 373 § 2 ustawy – Kodeks spółek handlowych. Powyższe oznacza, że rezygnację członka zarządu może przyjąć jednoosobowo inny członek zarządu lub prokurent spółki. Od tej reguły wyjątek stanowią sytuacje, o których mowa w art. 210 § 2 i art. 379 § 2 ksh, tj. gdy jedyny członek zarządu jest zarazem jedynym wspólnikiem lub akcjonariuszem spółki – w takim przypadku oświadczenie o rezygnacji z pełnienia funkcji członka zarządu powinno zostać złożone spółce w formie aktu notarialnego.
Przyjęte przez Sąd Najwyższy rozwiązanie stanowi bezpośrednią konsekwencję uznania, iż oświadczenie o rezygnacji z pełnienia funkcji członka zarządu jest jednostronnym oświadczeniem woli, które wywołuje skutek w momencie, gdy adresat tego oświadczenia (w tej sytuacji spółka) mógł zapoznać się z jego treścią. Powyższą tezę Sąd Najwyższy wyraził m.in. w wyroku z dnia 21 stycznia 2010 r., sygn. akt II UK 157/09.
Konieczność podjęcia uchwały pojawiła się wobec istniejących w orzecznictwie i doktrynie rozbieżności w wykładni przepisów. Wśród przedstawicieli doktryny zdawało się dominować stanowisko zbieżne z tym wyrażonym w uchwale, tj. wskazujące na możliwość odbioru oświadczenia o rezygnacji z pełnienia funkcji członka zarządu przez jednego członka zarządu lub prokurenta. Z kolei orzecznictwo wskazywało raczej na konieczność złożenia oświadczenia o rezygnacji organowi spółki uprawnionemu do powoływania członków zarządu, w praktyce w spółkach akcyjnych była to z reguły rada nadzorcza (np. wyrok SN z dnia 7 maja 2010 r., sygn. akt III CSK 176/09).
Sprzeczne poglądy wyrażane w judykaturze i doktrynie powodowały niepewną sytuację prawną członków zarządu oraz spółki, a nawet jej wierzycieli. Uprawnienie członka zarządu do zakończenia stosunku członkostwa w zarządzie spółki napotykało ograniczenia w postaci niespójnej wykładni przepisów prowadzącej w rezultacie do niepewności co do skuteczności złożonego oświadczenia woli. Jednocześnie spółka nie była do końca pewna, kto nadal wchodzi w skład jej zarządu, a kto nie i czy istnieje konieczność powołania nowego członka zarządu. Ponadto, ustalenie prawidłowej daty rezygnacji członka zarządu z pełnienia funkcji mogło też mieć istotne znaczenie dla wierzycieli spółki np. w przypadku próby pociągnięcia członka zarządu do odpowiedzialności na podstawie art. 299 ksh.
Wydane przez Sąd Najwyższy rozstrzygnięcie rozwiało dotychczasowe wątpliwości. Należy stwierdzić, że zasługuje ono na aprobatę jako zgodne zarówno z ogólnymi zasadami składania oświadczeń woli, jak i generalną konstrukcją reprezentacji biernej w spółkach kapitałowych przewidzianą w Kodeksie spółek handlowych.