Guía para hacer negocios en Portugal

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Abril 2018

Formas de invertir en Portugal

A) Sociedad con personalidad jurídica propia

Existen dos tipos principales, la Sociedad Limitada (Lda.) y la Sociedad Anónima (S.A.).

La Sociedad Limitada (Lda.) (Sociedade por Quotas) es la forma societaria utilizada por inversores particulares o sociedades y puede ser unipersonal.

• Nombre comercial: nombre escogido + referencia al ámbito de actividad + Lda. («sociedad limitada»). En el caso de unipersonal, después del ámbito de actividad se hará referencia a este aspecto (Unipessoal).
• Capital social mínimo 2 EUR (1 EUR si es unipersonal), sólo se permiten aportaciones de capital (en metálico o en especie). Las aportaciones en metálico pueden diferirse por un periodo máximo de 5 años salvo en el caso de sociedades unipersonales que solo se puede diferir el 50% de las aportaciones.
• Mínimo 2 socios (1 en caso de unipersonal).

Dirección: uno o más administradores. En principio, el auditor no es obligatorio. No obstante, las empresas que no cuentan con un Consejo de auditoría legal o un auditor único deben designar un auditor para que audite las cuentas de la empresa cuando se rebasen dos de los siguientes límites (durante dos años consecutivos): Balance total: 1.500.000 EUR; Facturación neta: 3.000.000 EUR; Número medio de empleados: 50.

• Responsabilidad de los accionistas: limitada al capital suscrito, si bien los socios son responsables solidarios de todas las aportaciones previstas en los estatutos (y podrían ser de aplicación obligaciones adicionales para el socio en caso de que se trate de una empresa con participación mayoritaria).
• Tiempo medio en la constitución de 2 semanas.

La Sociedad Anónima (S.A.) es la otra forma mercantil utilizada por inversores particulares o sociedades. Se caracteriza por:

• Nombre comercial: nombre escogido + referencia al ámbito de actividad + S.A. («sociedad anónima»).
• Capital social mínimo: 50.000 EUR, sólo se permiten aportaciones de capital (en metálico o en especie). El 70% de las aportaciones en metálico puede diferirse por un periodo máximo de 5 años. La prima de emisión (de haberla) no puede diferirse.
• Mínimo 5 socios (o uno, si la constituye una persona jurídica).
• Estructuras alternativas de administración:

(i) Consejo de administración (o administrador único, si el capital social no excede de los 200.000 EUR) + Consejo de auditoría (o auditor único);o

(ii) Consejo de administración (incluida una Comisión de auditoría) + Auditor; o

(iii) Consejo ejecutivo (o administrador único, si el capital social no excede de los 200.000 EUR) + Consejo general y de supervisión + Auditor.

• Responsabilidad de los accionistas: limitada al capital suscrito (aunque podrían ser de aplicación obligaciones adicionales para el socio en caso de que se trate de una empresa con participación mayoritaria).
• Tiempo medio en la constitución de 2 semanas.

El Programa de Simplificação Administrativa e Legislativa, «Simplex», que permite la constitución inmediata de sociedades en menos de una hora y a través de Internet está disponible para las sociedades de responsabilidad limitada y las sociedades anónim

B) Sucursal

Entidad sin personalidad jurídica propia y sin límite a la responsabilidad de la compañía matriz. Se requiere que el nombre comercial sea el del inversor + Sucursal em Portugal («sucursal en Portugal»).

C) Otros tipos de sociedades con personalidad jurídica: Sociedad Europea (SE), Agrupación de Empresas (ACE).

Formalidades mercantiles en la constitución de una sociedad

• Solicitud de un nombre válido para la nueva sociedad en el Registro Nacional de Personas Colectivas (RNPC).
• Solicitud de Número de Identificación Fiscal (NIF) para sus socios y administradores extranjeros ya sean personas físicas o jurídicas.
• Otorgamiento de un documento privado de constitución de la sociedad.
• Solicitud de registro de la sociedad en la oficina del Registro Mercantil.
• Presentación de la declaración de inicio de actividad a efectos fiscales en las Autoridades tributarias y para a efectos de la Seguridad Social.

Cuestiones generales de la inversión

• Control de inversión extranjera: las normas aplicables a los inversores extranjeros son las mismas que las que regulan la inversión nacional, no estando sujeta la inversión internacional a ningún tipo de registro o notificación especial a la administración (sin perjuicio de las obligaciones generales de registro o del cumplimiento de las obligaciones normativas aplicables a actividades específicas).
• Principios contables: Portugal ha adoptado las normas NIC/NIFF y requiere la preparación anual de las cuentas anuales.

Aspectos fiscales

A) Tributación directa

Impuesto sobre la renta de las Personas Colectivas (IRC)

Naturaleza: impuesto directo que grava las rentas mundiales de sociedades residentes en Portugal.

Residencia: sociedades y otras personas jurídicas cuya actividad principal es comercial, industrial o agrícola y cuyo domicilio social o sede de actividad económica se encuentra en territorio portugués.

Base imponible: resultado contable practicando ajustes fiscales positivos o negativos.

Tipo de gravamen: el tipo general es del 21%, al que hay que añadir un recargo municipal (“derrama municipal”) que puede ser de hasta un 1,5% de los beneficios imponibles (dependiendo del municipio donde se desarrollen las actividades), así como un recargo nacional (“derrama estadual”) del 3% de los beneficios imponibles que excedan de 1.500.000 €; del 5% de los beneficios imponibles que excedan de 7.500.000 €; y del 9% de los beneficios imponibles que excedan de 35.000.000 €. Así pues, el tipo nominal puede alcanzar un máximo del 31,5% en el caso de las grandes sociedades.

Existe un tipo especial reducido del IRC para PYMES, esto es, para empresas con una facturación inferior a 50 millones de euros. Para estas sociedades, los beneficios imponibles hasta 15.000 € están sujetos a un tipo reducido del 17%. El resto de los beneficios imponibles que sobrepasen ese umbral están sujetos al tipo general del IRC.

Dividendos y ganancias de capital: los dividendos de origen nacional y extranjero obtenidos por una sociedad residente están exentos si se cumplen las siguientes condiciones: (i) participación mínima del 10% en la sociedad que distribuye los dividendos; (ii) 1 año de tenencia (que pueden cumplirse una vez obtenidos los dividendos); (iii) el origen de los dividendos no tiene limitación geográfica (salvo por los dividendos recibidos de jurisdicciones de la lista negra); (iv) la sociedad que distribuye los dividendos está sujeta y no exenta a un impuesto comparable al IRC portugués a un tipo no inferior al 60% del tipo del IRC portugués (es decir, 12,6%) (si no se cumple esta última condición, pueden aplicarse otros requisitos alternativos).

Los dividendos pagados por una sociedad portuguesa a sus accionistas están exentos si las sociedades beneficiarias cumplen las condiciones anteriores pero siempre que los accionistas sean residentes en Estados miembro de la UE, el EEE (sin contar los que no intercambian información fiscal con Portugal) o las jurisdicciones con las que Portugal ha firmado un CDI con mecanismo de intercambio de información.

Intereses y cánones: los intereses y cánones pagados por una sociedad portuguesa a sus accionistas están exentos si se cumplen los requisitos de la Directiva de intereses y cánones (participación mínima del 25%, 2 años de tenencia, forma jurídica determinada, sujeción y no exención a impuesto sobre beneficios y residencia del accionista en UE)

Compensación de bases imponibles negativas con beneficios futuros: las bases imponibles negativas pueden compensarse durante un periodo actualmente fijado en 5 años. Sin embargo, los sujetos que ejercen una actividad económica de naturaleza agrícola, comercial o industrial y que estén cubiertos por el contrato de ley 372/2007 pueden compensarse durante un periodo actualmente fijado en 12 años. Las bases imponibles negativas están limitadas al 70% de los beneficios imponibles.

Normativa en materia de operaciones vinculadas alineada con los principios OCDE: las operaciones vinculadas se valoran por su valor de mercado de acuerdo al principio de libre competencia y existen obligaciones de documentación.

Principales regímenes especiales:

• Las sociedades residentes tienen la opción de tributar conjuntamente con su grupo de sociedades (RETGS) pero no funciona como un sistema de consolidación, dado que cada entidad debe presentar individualmente sus beneficios / pérdidas imponibles. Se requiere, entre otras condiciones, una participación directa o indirecta de al menos un 75% del capital social de las sociedades dependientes, siempre que dicha participación represente más del 50% de los derechos de voto.
• Régimen de neutralidad fiscal aplicable a las operaciones de reestructuración como las fusiones o escisiones.

Principales reglas anti abuso:

• Reglas anti abuso de carácter general (GAAR).
• Norma en materia de transparencia fiscal internacional (CFC).
• Limitación a la deducibilidad de gastos financieros netos: límite al mayor de los siguientes importes (i) 1.000.000 €, o (ii) el 30% del EBITDA (beneficios de explotación antes de intereses, impuestos y amortizaciones).

Las entidades de crédito y financieras (incluidas las sucursales de entidades extranjeras) que se encuentren bajo la supervisión del Banco de Portugal y las compañías de seguros que se encuentren bajo la supervisión del Instituto de Seguros de Portugal (ISP) quedan excluidas de la regla de la barrera de intereses.

Obligaciones formales: pagos fraccionados en Julio, Septiembre y 15 de Diciembre del año en curso; presentación del impuesto en el 31 de Mayo del año siguiente (si año natural).

Establecimiento permanente (EP): están sujetas al impuesto sobre sociedades y conforme a las reglas del IRC por los beneficios atribuibles a dichos establecimientos permanentes.

Obtención de rentas por entidades no residentes y sin EP en Portugal:

Principales tipos impositivos:

• General: 25%
• Dividendos, ganancias de capital, intereses y cánones: 35%

Principales exenciones: exención de dividendos, intereses y cánones en aplicación de las Directivas de la UE cuando se satisfacen a empresas asociadas residentes en la UE (o en EEA o en países que tengan suscrito en CDI con cláusula de intercambio de información con Portugal, en el caso de los dividendos) y se cumplen ciertos requisitos.

Posibilidad de minoración de tipos o eliminación de gravamen por aplicación de los CDI.

Impuesto sobre la Renta de las Personas Físicas (IRS)

Naturaleza: impuesto que grava la renta mundial obtenida por personas físicas residentes en Portugal.

Residencia: residente en Portugal si permanece más de 183 días, consecutivos o no, en Portugal en cualquier periodo de 12 meses que comience o termine en el ejercicio fiscal correspondiente. Presunción de residencia cuando si mantiene una vivienda a cualquier momento.

Tipo de gravamen: las rentas generales (como las rentas del trabajo o de la actividad económica) están gravadas a escala progresiva a un tipo máximo de en torno al 48%; las rentas como intereses o dividendos están gravadas a un tipo máximo de en torno al 28%. Puede aplicarse un impuesto solidario adicional del 2,5% o 5%, dependiendo de las rentas imponibles.

Incentivos la movilidad internacional de trabajadores: los sujetos pasivos que han pasado a ser residentes a efectos fiscales en Portugal para un ejercicio concreto y que no han tributado como residentes en Portugal en ninguno de los cinco años anteriores, pueden solicitar la aplicación del régimen fiscal especial para residentes no habituales a efectos fiscales pudiendo tributar durante un periodo de 10 años en este régimen.

Portugal goza de un régimen especial para residentes no habituales que permite que los rendimientos de trabajo dependiente o independiente de actividades de alto valor añadido sean gravados a un tipo especial del 20% y los demás ingresos de origen en otro país estén exentos desde que cumplidos determinados requisitos.

B) Tributación indirecta

Impuesto sobre el Valor Añadido (IVA)

Naturaleza: impuesto indirecto que grava las entregas de bienes, prestaciones de servicios, adquisiciones intracomunitarias e importaciones realizadas por empresarios o profesionales en territorio portugués (incluye las regiones autónomas de Azores y Madeira, que tienen tipos reducidos para los suministros a las islas).

El IVA recae fundamentalmente sobre los consumidores y, en general, es neutro para las empresas que actúan como recaudadores pues repercuten el IVA a sus clientes y reciben un reembolso del IVA que han pagado en a sus proveedores. No es neutro en sectores que realizan actividades exentas de IVA (v.g. sector financiero).

Tipos de gravamen: 23%, 13% y 6%.

Impuesto especiales: existen varios impuestos especiales en línea con las Directivas de la UE al respecto:

• Impuesto sobre el Alcohol y las Bebidas Alcohólicas (IABA)
• Impuesto sobre el petróleo y los productos energéticos (ISP)
• Impuesto sobre las labores del tabaco

Impuesto Municipal sobre Transmisiones Inmobiliarias (IMT)

Naturaleza: impuesto indirecto que grava la transmisión onerosa de bienes inmuebles situados en territorio portugués. Dichas transmisiones también pueden estar sujetas al Impuesto de Actos Jurídicos Documentados.

Tipos de gravamen: 0% - 6,5% dependiendo del hecho imponible (pero 10% por inmueble urbano y rural adquirido por un residente en una jurisdicción incluida en la lista negra). 0,8% de Impuesto de Actos Jurídicos Documentados (Imposto de Selo – IS).

Otros impuestos

Actos jurídicos documentados (Imposto de Selo – IS): se devenga en actos, contratos, títulos, libros, informes y otras manifestaciones previstas en la Tabla General del Impuesto sobre AJD, incluso la adquisición gratuita de bienes por parte de personas físicas (donación o herencia), que tienen lugar en Portugal y que no están sujetos ni exentos de IVA (determinados premios pueden estar sujetos de forma simultánea al IVA y al IAJD). No existe imposición acumulativa del mismo acto o documento, salvo por las adquisiciones, a título lucrativo, de la propiedad u otros derechos sobre bienes inmuebles. Tipos: 0,04% e 0,6% sobre financiación.

Impuesto Municipal sobre Inmuebles (IMI): se computa sobre el valor catastral del inmueble urbano y rural ubicado en territorio portugués. Tipos: 0,8% (inmuebles rurales), 0,3% a 0,45% (inmuebles urbanos) y 7,5% (inmuebles mantenidos por entidades residentes en jurisdicciones de la lista negra).

Impuesto sobre Vehículos (ISV): es un impuesto de registro que grava la entrega de vehículos para uso privado. La base imponible es la capacidad del motor y el nivel de emisiones de dióxido de carbono (CO2).

Impuesto de Circulación Anual (IUC): es un impuesto basado en la propiedad, que se aplica entre otros a los vehículos de pasajeros y a los vehículos utilizados para el transporte mixto de mercancías y pasajeros, los vehículos utilizados para el transporte privado de bienes y los servicios de transporte, las motocicletas, las embarcaciones y las aeronaves privadas. La cuota final del impuesto a pagar varía en función de la capacidad del motor y de las emisiones de CO2 que genere el vehículo.

Cotizaciones a la seguridad social

En Portugal, la tasa de cotización a la Seguridad Social es del 11% para el trabajador y del 23,75% para la empresa, siendo la base de sujeción el sueldo real, sin un tope máximo.

Cuestiones laborales

Regulación: la relación laboral se regula mediante el Código do Trabalho, los convenios colectivos, a saber, acuerdos suscritos por sindicatos y asociaciones patronales que tienen por objeto regular las actividades de un determinado sector así como otras normas europeas e internacionales.

Modalidades de contratos:

• Por tiempo indeterminado, es la regla general
• Por tiempo determinado
• Por tiempo intermitente
• Por tiempo parcial
• Teletrabajo
• Temporal (por tiempo determinado o no)

Salario: puede ser fijado en el contrato laboral en conformidad con los términos del contrato, las normas que lo regulan o los usos no pudiendo ser inferior al salario mínimo (en el año 2017 es de 580€ brutos mensuales).

Jornada laboral: será la pactada en el contrato con una jornada máxima de 8 horas diarias y 40 horas a la semana. Por convenio colectivo podrá establecerse una jornada de trabajo semanal o diaria menor.

Vacaciones: 22 días hábiles (aunque por convenio colectivo puede pactarse su ampliación).

Sucesión de empresas: no se extinguen las relaciones laborales de los empleados en caso de transmisión inter vivos o mortis causa de una empresa.

Trabajadores extranjeros: se requiere la obtención del permiso de trabajo o certificado que autoriza la residencia permanente o temporal del trabajador en territorio portugués salvo los ciudadanos de la UE que están exentos de obtenerlo.

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