CSRD: aspectos prácticos a tener en cuenta a la hora de elaborar el reporte de información sobre sostenibilidad

El Consejo de Ministros ha avanzado en la transposición de la Directiva (UE) 2022/2464 del Parlamento Europeo y del Consejo de 14 de diciembre de 2022 (CSRD) mediante la aprobación del proyecto de Ley de Información Empresarial sobre Sostenibilidad (LIES), que se enviará a las Cortes para su aprobación definitiva.

Con el fin de que las organizaciones puedan prepararse para cumplir sus obligaciones de reporte, en el marco de Los Diálogos de Garrigues Sostenible, Eva Díez-Ordás (socia de Laboral de Garrigues), Luis Cabrera (director de ESG de G-advisory), María Caño (asociada principal de Mercantil y Fusiones y Adquisiciones de Garrigues) y Marta Guerrero (asociada principal de Administrativo y Constitucional de Garrigues) compartieron sus conocimientos y su experiencia en la materia.

Ámbito de aplicación: empresas afectadas por la nueva ley

Marta Guerrero recordó que en 2025 las grandes empresas y grupos de empresas sujetas a la anterior Directiva de Información no Financiera ya deberán formular, aprobar y publicar sus informes de sostenibilidad correspondientes al presente ejercicio 2024. Otras grandes empresas (con más de 250 empleados y/o un volumen de activos de más de 25 M€ y/o una cifra de facturación de más de 50 M€) lo harán en 2026, reportando la información del ejercicio 2025. Posteriormente, se incorporarán, entre otras, las pymes cotizadas.

Ante las numerosas consultas recibidas en el departamento de Mercantil de Garrigues sobre posibles excepciones a este ámbito de aplicación, María Caño aclaró que, en el caso de los grupos empresariales de la UE con sociedades en distintos países, si la empresa matriz presenta la información de sostenibilidad consolidada, incluyendo la de sus filiales, estas últimas estarán exentas de dicha obligación.

Asimismo, María explicó que, aunque el anteproyecto de ley publicado no prevé sanciones específicas por no presentar el informe de sostenibilidad, dado que éste forma parte de las cuentas anuales, la falta de presentación tendrá las mismas consecuencias y sanciones que no presentar las cuentas o hacerlo de forma incompleta, además de otras que puedan imponer los correspondientes organismos superiores.

Retos a los que se enfrentan las empresas

Luis Cabrera recordó el reto que supone para las empresas preparar el reporte conforme a las Normas Europeas de Información sobre Sostenibilidad, que especifican la información en materia de sostenibilidad que deben divulgar las empresas en los reportes, incluyendo las incidencias, riesgos y oportunidades materiales en sostenibilidad ambiental, social y de gobernanza. También hizo referencia a la transparencia y consistencia de la información para evitar el greenwashing.

Sobre los estándares ambientales, el director de ESG de G-advisory destacó que uno de los principales desafíos para las organizaciones será la necesidad de reportar las emisiones de alcance 3 (indirectas en la cadena de valor), junto con las de alcance 1 (directas) y 2 (indirectas por la energía adquirida) que, hasta la fecha, venían midiendo y reportando las empresas. Luis Cabrera comentó que se están encontrando que, para algunos de sus clientes, las emisiones de alcance 3 representan hasta el 98% de sus emisiones totales.

Además, la NEIS E1 sobre cambio climático exige que las empresas elaboren planes estratégicos que detallen las medidas y recursos humanos y económicos destinados a alcanzar sus objetivos de descarbonización.

Formación e involucración de los departamentos de RRHH y relaciones laborales

Eva Díez-Ordás recordó que las NEIS afectan a todas las áreas sobre las que debe reportarse información, siendo imprescindible la formación de los equipos, asegurando que conocen la obligación, que son conscientes de la finalidad e importancia del reporte, y que saben los puntos sobre los que hay que informar. Solo así se conseguirá que la información fluya y se disponga de los datos necesarios. 

En relación con los cuatro estándares sociales (empleados propios, trabajadores de la cadena de valor, grupos afectados, y consumidores o usuarios finales), Eva destacó la importancia de involucrar a los departamentos de recursos humanos y relaciones laborales, especialmente en lo que respecta a los empleados propios. Estos departamentos no solo son los responsables de aportar cierta información sensible y necesaria para los reportes -como datos sobre asalariados, incidencias en el campo de la salud y de los derechos humanos, etc.-, sino que también ayudan a las empresas a informar en qué medida cuentan con políticas para abordar las incidencias importantes relativas al personal propio (también los riesgos y oportunidades) y las metas temporales que se imponen para reducir las incidencias negativas, impulsar las positivas, y gestionar los riesgos y oportunidades. Todo ello unido a las obligaciones de información hacia la representación de los trabajadores que prevé la propia directiva y a la involucración de las partes interesadas (trabajadores).

Asimismo, la socia de Laboral de Garrigues apuntó que las organizaciones deberán informar sobre sus procesos de diligencia debida, y que tanto esos procesos como sus políticas en general tienen que estar alineados con los Principios Rectores de las Naciones Unidas sobre las Empresas y Derechos Humanos (PRNU) y otros instrumentos voluntarios reconocidos internacionalmente. 

Novedades respecto a la directiva europea

Aunque el texto del proyecto de ley aún no está disponible, el anteproyecto incluye algunas novedades respecto a la directiva europea. Por ejemplo, María Caño relató que, en el caso de grupos empresariales que publiquen un único reporte consolidado publicado en otro idioma, la filial española tendrá la obligación de publicarlo también en español.

Además, mientras que la directiva establece un plazo de un año para publicar el informe de sostenibilidad, el anteproyecto de ley española lo reduce a 6 meses, al formar parte de las cuentas anuales.

Finalmente, Marta Guerrero se refirió a la verificación de la información de sostenibilidad explicando algunas de las modificaciones de la Ley de Auditoría de Cuentas previstas para equiparar el régimen de los verificadores al de los auditores de cuentas y asignar, en línea con ello, al Instituto de Contabilidad y Auditoría de Cuentas (ICAC) la supervisión de dicha labor de verificación, siguiendo un procedimiento similar al de la auditoría de cuentas. Asimismo, destacó que los primeros informes de verificación se emitirán sin contar con estándares europeos de verificación limitada y que las directrices recientemente aprobadas por COESA pretenden dar algunas pautas que faciliten la armonización de dicha labor en el ínterin, pese a su carácter no vinculante.