La CNMV modifica los modelos de los informes anuales de remuneraciones de los consejeros y de gobierno corporativo para adaptarlos a la nueva regulación sobre implicación de accionistas de sociedades cotizadas
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La Circular 3/2021, de 28 de septiembre, de la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV), publicada en el BOE del pasado 9 de octubre, modifica la Circular 4/2013, que establece el modelo de informe anual de remuneraciones de los consejeros (IARC), y la Circular 5/2013, que establece el modelo de informe anual de gobierno corporativo (IAGC).
Esta modificación viene motivada por los cambios introducidos en materia de gobierno corporativo y retribuciones de consejeros por la Ley 5/2021, de 12 de abril, por la que se modifica el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, y otras normas financieras, en lo que respecta al fomento de la implicación a largo plazo de los accionistas en las sociedades cotizadas.
En relación con el IARC, la Circular 3/2021 introduce como principales modificaciones para la elaboración del citado informe, las siguientes:
- se debe informar sobre toda desviación del procedimiento para la aplicación de la política de remuneraciones y sobre toda excepción temporal que se haya aplicado;
- se debe incluir una explicación sobre cómo la remuneración devengada y consolidada en el ejercicio contribuye al rendimiento sostenible y a largo plazo de la sociedad;
- además, se añade un apartado nuevo para poder comparar los importes anuales devengados y las variaciones anuales experimentadas, durante los últimos 5 años, en la retribución de cada uno de los consejeros, en los resultados consolidados de la sociedad y en la remuneración media sobre una base equivalente a jornada completa de los empleados de la sociedad y de sus sociedades dependientes que no sean consejeros (CEO pay ratio).
En relación con el IAGC, las principales modificaciones introducidas en el modelo son estas:
- se debe informar, en su caso, sobre las “acciones con voto doble por lealtad”;
- se ajusta la sección sobre operaciones con partes vinculadas a las definiciones y criterios establecidos en la Ley de Sociedades de Capital;
- se solicita información sobre los cargos que los consejeros desempeñan en otras entidades, sean o no cotizadas, y sobre las demás actividades retribuidas de los consejeros.
Esta circular ha entrado en vigor el día siguiente al de su publicación en el BOE, esto es, el 10 de octubre de 2021, y resultará de aplicación a los informes que las sociedades deban presentar y correspondan a ejercicios cerrados con fecha de 31 de diciembre de 2021 o posterior.
La entrada en vigor de estas normas (tanto la Ley 5/2021 como la Circular 3/2021) pueden tener un especial impacto en las políticas de remuneración de consejeros de las sociedades cotizadas, y en la información en materia de remuneración de consejeros que dichas entidades someten a aprobación por parte de las juntas generales de accionistas que se celebren a partir del 1 de enero de 2022.
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