La emisión de obligaciones convertibles como fuente de financiación complementaria

Como acreditan los nuevos tiempos, la emisión de obligaciones convertibles se presenta como un buen instrumento de financiación corporativa alternativo a la financiación bancaria tradicional, óptimo en el entorno actual de elevado apalancamiento, propiciado por la inyección de fondos ICO al sistema con ocasión de la pandemia del COVID-19 y del conflicto bélico en Ucrania. Las obligaciones convertibles permiten a las sociedades emisoras continuar con sus planes estratégicos –incluyendo su eventual expansión– también en el contexto actual de compleja e incierta coyuntura económica y financiera por el impacto de la inflación y de la subida de los tipos de interés, en el que resulta fundamental diversificar las fuentes de financiación, aprovechando las oportunidades que se presentan para la captación de nuevos recursos alternativos de financiación e incrementando sus recursos propios.

Aparte de lo anterior, las obligaciones convertibles han ganado visibilidad entre sociedades candidatas a una futura salida a bolsa en el medio plazo. Además de evitar una inmediata dilución del resto de accionistas, estas obligaciones convertibles “pre-salida a bolsa” o “pre-IPO” aportan una financiación extra en esas últimas fases de desarrollo del negocio de la sociedad, con un interés menor al de una financiación bancaria o emisión tradicional y ofreciendo a cambio como ventaja a sus suscriptores un tipo de descuento en el precio de conversión, sobre el precio que resulte de dicha salida a bolsa. De esta forma, si todo va conforme al plan, la sociedad saldría efectivamente a bolsa, dentro de los plazos contemplados en los términos de las obligaciones convertibles y esos inversores, que apostaron en un momento de mayor riesgo por la sociedad, convertirán las obligaciones con una prima muy favorable.

El artículo 414 de la Ley de Sociedades de Capital vigente (LSC) permite a las sociedades anónimas emitir obligaciones convertibles en acciones siempre que la junta general determine las bases y las modalidades de la conversión y acuerde aumentar el capital en la cuantía necesaria. Para ello, los administradores deben redactar un informe que explique las bases y modalidades de la conversión, que debe ir acompañado por otro de un auditor de cuentas, distinto al auditor de la sociedad, designado a tal efecto por el Registro Mercantil. A día de hoy, dicha posibilidad no se brinda a las sociedades de responsabilidad limitada, que tienen una prohibición expresa al efecto.

Como novedad introducida por la Ley 5/2021, de 12 de abril, en las sociedades cotizadas la emisión de obligaciones convertibles en acciones no exigirá los informes de experto independiente contemplados en los artículos 414.2 y 417.2.b) de la LSC cuando esta no alcance el 20% del capital, sin perjuicio de la posibilidad de obtener dichos informes voluntariamente (vid artículo 510 de la LSC). Esto simplifica y acelera los trámites para su ejecución, en un período en el que las ventanas de emisión son cada vez más estrechas. No obstante, cada sociedad puede evaluar internamente si prefiere mantener este informe u otros informes de terceros en cuanto a valoración o conveniencia de la potencial emisión, a efectos de que sus consejeros puedan disponer de asesoramiento en la toma de sus decisiones.

Toda obligación –también las convertibles– lleva aparejado un derecho de crédito frente a la sociedad que la ha emitido y, a su vez, su titular puede optar por transformar su condición de acreedor en la de accionista, obteniendo una potencial rentabilidad superior a la que ofrecen otros instrumentos financieros de deuda. Así las cosas, la naturaleza de estos instrumentos viene marcada por su naturaleza híbrida, que los sitúa entre los valores de deuda y los de capital en una captura de balance.

En este contexto, conviene conocer bien las clases de obligaciones convertibles existentes, los límites y condiciones para su emisión, los principales requerimientos corporativos y los derechos de suscripción preferente, para estar preparados para su ejecución. No hay una obligación convertible “única” o totalmente “estándar” y, dados los diferentes tamaños y necesidades de las sociedades emisoras, habrá que estructurar estas obligaciones teniendo en cuenta su finalidad, plazos de conversión, medidas antidilución, eventos o condiciones para su conversión o no, de forma detallada.  De este modo, se podrá tomar una decisión más acorde a las necesidades de las compañías y también de los inversores que deciden dar este paso.

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