Seis claves para la salida a bolsa de una pyme

1. ¿Qué aspectos legales debe tener en cuenta una pyme antes de incorporarse al mercado bursátil?

Aunque los sistemas multilaterales de negociación (SMN) tienen requisitos más flexibles para las pymes que los tradicionales mercados regulados, hay varios aspectos legales que se deben considerar. La elaboración del folleto informativo es uno de los más relevantes, ya que exige a las pymes estar preparadas para proporcionar información pública sobre su negocio y sus riesgos, que quizás hasta ese momento no difundían.

Además, se ha de establecer un nuevo marco de gobierno corporativo, que resulta esencial para asegurar la confianza de los futuros inversores. Esto incluye la designación de consejeros independientes y el establecimiento de una comisión de auditoría que supervise la preparación de los informes financieros y la implementación de prácticas de transparencia en la gestión.

No obstante, la práctica demuestra que esto no es un obstáculo, ni un factor absolutamente determinante para tomar la decisión de cotizar. Es un condicionante para el que se ha de estar bien preparado y asesorado para los cambios y los beneficios que aporta.

2. ¿Cuáles son los requisitos regulatorios más difíciles de cumplir?

Al principio, para las pymes es difícil interiorizar las nuevas exigencias de divulgación de información que supone cotizar en un mercado. Además de en el momento de comenzar a cotizar, deben seguir publicando con posterioridad a su incorporación aquella información que pueda influir en los inversores. Esto incluye tanto la presentación de información periódica, como los informes financieros y las participaciones significativas, así como la divulgación de acontecimientos significativos que puedan afectar al valor de las acciones.

Las pymes no suelen tener experiencia previa en la gestión de relaciones con inversores, por lo que es crucial que se rodeen de asesores con experiencia que puedan resolver sus dudas, antes, durante y con posterioridad a la admisión.

Otro desafío importante es el cumplimiento de los requisitos de gobierno corporativo. Aunque son menos exigentes que los de los mercados regulados, poco a poco se van trasladando nuevas medidas de los mercados tradicionales a estos mercados, en parte motivado por los propios inversores, lo cual consume tiempo y recursos.

3. ¿A qué costes deben hacer frente las pymes para su salida a bolsa?

El principal coste es el de implementar los requisitos de gobierno corporativo y de estructura de la pyme, así como los costes de colocación de las acciones, como las comisiones de las entidades colocadoras, del agente de pagos y del proveedor de liquidez, las tasas del mercado y de la entidad encargada del registro contable, etc.

También hay que tener en cuenta los costes operativos adicionales, como la implementación de sistemas de compliance y la formación del personal para cumplir con los nuevos estándares de comunicación y reporte exigidos por el mercado.

En todo caso, muchos de estos costes son realmente una inversión: resulta esencial estar informado y preparado para que la pyme y sus accionistas sepan de antemano cómo funciona el proceso de salida a bolsa y tener muchas cuestiones, al menos, bien preparadas, como los planes de incentivos, el gobierno corporativo, los recursos humanos y la relación con inversores, y otras cuestiones de gobernanza, antes del kick off formal.

4. ¿Qué procedimientos o auditorías deben llevar a cabo para cumplir con las exigencias de BME Growth?

Los procedimientos indispensables para cotizar en este mercado son analizar la situación legal de la pyme, elaborar el folleto informativo, negociar los contratos con las entidades participantes en la operación y establecer un nuevo marco de gobierno corporativo y de cumplimiento de la normativa de los mercados de valores.

Es fundamental realizar una auditoría que valide los estados financieros de la pyme. Esto incluye la revisión de las cuentas anuales de al menos los dos últimos ejercicios, asegurando que la información presentada en el folleto informativo sea precisa y esté respaldada por una auditoría independiente.

También debe realizarse una due diligence legal que, desde las distintas áreas del derecho, compruebe la situación de la pyme y aquella información que debe detallarse en el folleto informativo. Este proceso permite a su vez detectar aquellas contingencias o condiciones que deben tratarse antes de la cotización, como la transformación de una sociedad limitada en una sociedad anónima, las cláusulas de cambio de control de los contratos materiales, las condiciones de la financiación de la pyme, etc.

Además, es esencial que las pymes implementen procedimientos de control interno para garantizar la fiabilidad de la información que se presenta a los inversores. Por ejemplo, establecer protocolos para la recopilación y verificación de datos financieros puede ser crucial para mantener la transparencia y la confianza del mercado.

Por último, las pymes deben contar con consejeros independientes y establecer una comisión de auditoría que supervise las prácticas de gobierno corporativo y asegure que se cumplan los estándares de difusión de información exigidos por el mercado, incluyendo la evaluación periódica de los riesgos y el establecimiento de políticas.

5. ¿Qué efectos fiscales tiene la salida a bolsa?

En principio, la salida a bolsa no supondría para la pyme ningún cambio en su tributación por el Impuesto sobre Sociedades; sin perjuicio de que, si se acomete una reestructuración previa, las consecuencias tributarias serán las derivadas de dicha reestructuración. No obstante, la salida a bolsa conllevaría una mayor carga administrativa y, en consecuencia, de costes para la pyme que tendrá que informar lógicamente de un mayor número de inversores cuando reparta dividendos en los correspondientes modelos a presentar ante la Agencia Tributaria.

6. ¿Qué papel juegan los asesores legales en el proceso de salida a bolsa de una pyme?

La intervención de los asesores legales comienza con un análisis de la situación legal de la pyme, identificando su viabilidad para cotizar y los objetivos que pretende alcanzar, ya sea captar capital para expandir orgánica o inorgánicamente su negocio, mejorar su visibilidad en el mercado o facilitar la liquidez de sus accionistas. En paralelo, se ayuda a las pymes a valorar las alternativas disponibles para cotizar en los distintos SMN españoles y extranjeros.

A lo largo del proceso, los asesores legales trabajan de la mano de las pymes y de los asesores registrados en la elaboración del folleto informativo, un documento clave que debe contener información precisa sobre los riesgos inherentes a la inversión, los estados financieros, el modelo de negocio, el gobierno corporativo y otras materias relevantes.

También se asesora a las pymes en la negociación de los contratos con las demás entidades participantes en el proceso, como los proveedores de liquidez, el banco agente y las entidades colocadoras, y se proporciona formación a las pymes sobre prácticas en materia de mercados de valores y de gobierno corporativo, que son fundamentales para la admisión a cotización y su posterior permanencia en el mercado.