El TJUE rechaza que la matriz pueda reclamar ante los tribunales de su domicilio social los daños sufridos por sus filiales en otros Estados

El Tribunal de Justicia de la Unión Europea (TJUE) ha dictado con fecha 4 de julio de 2024, una sentencia en la que resuelve dos cuestiones prejudiciales elevadas por el Tribunal Supremo de Hungría (Kúria) en el asunto C‑425/22, en relación con una acción de daños instada por una mercantil húngara (MOL) frente a Mercedes-Benz Group AG, derivada de la Decisión de la Comisión Europea de 19 de julio de 2016 (Expediente AT.39824, Camiones).

El TJUE resuelve que el concepto de “lugar donde se haya producido el hecho dañoso” previsto en el artículo 7.2 del Reglamento núm. 1215/2012 (Bruselas I Bis) para atribuir competencia judicial internacional a los tribunales de un Estado miembro para conocer de acciones en materia delictual o cuasidelictual (incluyendo acciones de responsabilidad civil extracontractual), no incluye el domicilio social de la sociedad matriz que ejercita una acción de resarcimiento de los daños y perjuicios sufridos exclusivamente por sus filiales en otro Estado miembro a causa de una conducta contraria a la competencia de un tercero, aunque se alegue que esa sociedad matriz y las referidas filiales forman parte de la misma unidad económica.

Breve resumen del litigio del que derivan las cuestiones prejudiciales

El procedimiento del que derivan las dos cuestiones prejudiciales a las que la sentencia del TJUE de 4 de julio de 2024 ha dado respuesta, versaba sobre el ejercicio privado de una acción follow-on derivada de la Decisión de la Comisión Europea (CE) de 19 de julio de 2016 (Asunto AT.39824 – Camiones), que sancionó a Mercedes-Benz Group y ª otros cuatro fabricantes internacionales de camiones por una infracción única y continuada del artículo 101 Tratado de Funcionamiento de la Unión Europea (TFUE) y del artículo 53 del Acuerdo Espacio Económico Europeo (EEE) durante los años 1997 a 2011:

• MOL, la sociedad demandante, es una mercantil domiciliada en Hungría, titular de una participación de control en diversas sociedades filiales domiciliadas, a su vez, en distintos Estados miembros (Hungría, Croacia, Italia, Austria y Eslovaquia).
• Las citadas sociedades filiales adquirieron a Mercedes-Benz Group (mediante arrendamiento financiero) un total de 71 camiones durante el periodo afectado por las conductas sancionadas por la Decisión de la CE.
• A raíz de ello, MOL interpuso una demanda en Hungría (lugar de su domicilio social) frente a Mercedes-Benz Group, en reclamación del supuesto perjuicio en forma de sobrecoste que sus filiales habrían sufrido en la adquisición de los citados camiones, como consecuencia de las conductas anticompetitivas.
• Para tratar de justificar la competencia judicial, MOL alegó que el “lugar donde se ha materializado el daño” –en los términos contemplados en el artículo 7.2 del Reglamento Bruselas I Bis para atribuir competencia judicial internacional a los tribunales de un Estado en materia de acciones de naturaleza extracontractual– debía considerarse que era el lugar del domicilio social de la sociedad matriz demandante, pese a que el daño en forma de sobreprecio lo hubieran sufrido exclusivamente las filiales de dicha sociedad situadas en otros Estados distintos del Estado en el que radica el domicilio social de la matriz.
• Y ello, según la demandante, en aplicación –en este caso al lado activo de la relación procesal– de la doctrina de la unidad económica ya consagrada por el TJUE (entre otras, en las sentencias del TJUE de 27 de abril de 2017, C-515-15, Akzo Nobel, y de 6 de octubre de 2021, C-882/19, Sumal) para determinar la responsabilidad por una infracción del derecho de la competencia en el lado pasivo de la relación procesal. De esta forma, se pretendía por la demandante que si una sociedad matriz y su filial forman una unidad económica (al ejercer la primera una influencia decisiva sobre la segunda, de manera que esta última no se comporta de manera autónoma), ello podría servir de base para apreciar la competencia judicial internacional de los tribunales del estado donde tiene su domicilio social la matriz (Hungría) al amparo del art. 7.2 del Reglamento Bruselas I Bis, con independencia de que las filiales que sufrieron directamente el daño no tengan su domicilio en dicho país sino en otros estados miembro.

En ese contexto, el Tribunal Supremo de Hungría –tras haberse estimado en primera y segunda instancia la excepción de incompetencia formulada por Mercedes-Benz Group, al entender que el art. 7.2 del Reglamento Bruselas I Bis no podía fundamentar la competencia del órgano jurisdiccional al que se sometió el litigio– decidió elevar dos cuestiones prejudiciales, por las que, en esencia, planteaba al TJUE si la teoría de la unidad económica podía ser válidamente invocada en sentido inverso (i.e. en el sentido de considerar como unidad económica globalmente considerada a la parte actora en una demanda de indemnización por los daños derivados de una infracción anticompetitiva) y, concretamente, a efectos de determinar el lugar donde se ha materializado el daño derivado del ilícito concurrencial.

En concreto, las cuestiones prejudiciales planteadas fueron las siguientes:

«1) Cuando una sociedad matriz ejercita una acción de resarcimiento por daños y perjuicios por una conducta contraria a la competencia de otra sociedad con el fin de obtener una indemnización por los daños producidos por esa conducta exclusivamente en sus filiales, ¿determina el foro competente la sede de la sociedad matriz, como lugar donde se ha producido el hecho dañoso en el sentido del artículo 7, punto 2, del Reglamento [n.º 1215/2012]?

2) ¿Resulta relevante, a efectos de la aplicación del artículo 7, punto 2, del Reglamento [n.º 1215/2012], el hecho de que, en el momento de las distintas adquisiciones objeto del litigio, no todas las filiales pertenecieran al grupo de sociedades de la matriz?»

La decisión del TJUE

En la sentencia objeto de análisis, de 4 de julio de 2024, el TJUE ha acogido la posición ya expresada por el Abogado General (N. Emiliou) en sus conclusiones formuladas en el mes de febrero de 2024.

En concreto, respecto de la primera de las cuestiones, el TJUE comienza recordando que la jurisprudencia europea ha reiterado que la expresión “lugar donde se haya producido el hecho dañoso” en los términos del artículo 7.2 del Reglamento Bruselas I Bis permite a los demandantes interponer su acción ante los órganos jurisdiccionales de: (i) el lugar donde se ha producido efectivamente el daño o (ii) el lugar donde se originó el hecho causal que provocó ese daño (sentencia de 15 de julio de 2021, Volvo y otros, C‑30/20, EU:C:2021:604, apartado 29 y jurisprudencia citada).

Consecuentemente, entiende el TJUE (párrafo 31) que, a priori, la competencia judicial internacional, en razón del lugar de materialización del daño en cuestión en el litigio principal, correspondería: (i) bien al tribunal del Estado donde se adquirieron los camiones por parte de las filiales de MOL; o (ii) bien, en caso de compras realizadas por estas en distintos lugares, al tribunal del Estado del domicilio social de dichas filiales.

Partiendo de dichas consideraciones, el TJUE analiza la argumentación de la demandante, consistente en sostener –como hemos referido– que, pese a ser cierto que no adquirió directamente los camiones objeto de litigio, ni sufrió por tanto ningún perjuicio directo con motivo de las conductas anticompetitivas sancionadas por la Comisión Europea, el concepto de “lugar donde se haya producido […] el hecho dañoso” debe interpretarse a la luz del concepto de “unidad económica” utilizado en Derecho de la competencia a efectos de determinar la responsabilidad por una infracción del derecho de la competencia; sin que quepa atribuir al concepto de unidad económica un significado distinto en función de si la empresa de que se trate tenga la condición de demandante o de demandada en el litigio.

Y la conclusión que alcanza –en línea con las conclusiones del Abogado General, párrafos 71 a 73– es que dicha argumentación no puede ser acogida, al no encontrar apoyo alguno en la jurisprudencia previa del TJUE, y resultar contraria a “los objetivos de proximidad y de previsibilidad de las reglas de competencia y de coherencia entre el foro y el Derecho aplicable”. En concreto:

• Entiende el TJUE (párrafo 38), que en relación con los objetivos de proximidad y de previsibilidad de las reglas de competencia, se desprende de su propia jurisprudencia que: (a) los tribunales del Estado miembro en que se encuentra el mercado afectado son los más indicados para examinar acciones indemnizatorias, y (b) que un operador que realiza prácticas contrarias a la competencia puede razonablemente esperar ser demandado ante los tribunales del lugar en que esas prácticas han falseado las reglas de la sana competencia.
• Adicionalmente, recuerda el Tribunal (párrafo 39) que las normas de competencia judicial internacional deben fundarse en el principio de que la competencia judicial se basa, generalmente, en el domicilio del demandado (artículo 4 del Reglamento Bruselas I Bis).
• Además, el TJUE entiende que, la determinación de la competencia basada en que el lugar de materialización del daño se encuentra en el mercado que resultó afectado, resulta conforme con las exigencias de coherencia entre el foro y el derecho aplicable previstas en el Reglamento Bruselas I Bis, en la medida en que la ley aplicable a acciones de daños derivadas de ilícitos de competencia es la del Estado en el que el mercado resulte o pueda resultar afectado.
• Y añade, para terminar, que todo ello no es obstáculo en modo alguno para que las potenciales víctimas (en este caso, las filiales de MOL) puedan reclamar el resarcimiento de los daños derivados de las infracciones declaradas por la Comisión Europea, bien ante el órgano jurisdiccional del lugar en el que éstas adquirieron los bienes cartelizados, bien al órgano jurisdiccional del lugar donde se encuentre el domicilio social de dichas filiales, en caso de compras efectuadas en varios lugares.
• O, dicho de otra forma: que la aplicación del principio de unidad económica no resulta necesario para garantizar el derecho de las víctimas a reclamar los daños potencialmente sufridos a consecuencia de una conducta anticompetitiva.

Consecuentemente, el TJUE concluye en el párrafo 44 de la sentencia que los “objetivos de proximidad y previsibilidad de las reglas de competencia y de coherencia entre el foro y el Derecho aplicable, así como la ausencia de obstáculos a la posibilidad de reclamar el resarcimiento de los daños derivados de una infracción del Derecho de la competencia que afecta a un miembro de la unidad económica se oponen a una aplicación a la inversa del concepto de «unidad económica» para la determinación del lugar donde se ha materializado el daño, a los efectos del artículo 7, 2, del Reglamento n.º 1215/2012”.

Y, por ello, resuelve la cuestión prejudicial indicando que el artículo 7.2 del Reglamento Bruselas I Bis debe interpretarse en el sentido de que el concepto de “el lugar donde se haya producido […] el hecho dañoso” “no incluye el domicilio social de la sociedad matriz que ejercita una acción de resarcimiento de los daños y perjuicios sufridos exclusivamente por sus filiales a causa de la conducta contraria a la competencia de un tercero […], aunque se alegue que esa sociedad matriz y las referidas filiales forman parte de la misma unidad económica”.

Por último, habida cuenta de la respuesta dada a esa primera cuestión prejudicial, el TJUE concluye no haber lugar a responder a la segunda cuestión prejudicial (pues la misma partía de la premisa de que el citado artículo 7.2 del Reglamento Bruselas I Bis pudiera interpretarse en el sentido de que el concepto de unidad económica determina que el lugar donde se haya producido el hecho dañoso podía referirse al domicilio social de la matriz que ejercita una acción de resarcimiento de daños sufridos por sus filiales a causa de una conducta anticompetitiva).